浅谈服务贸易的跨境合规,避免出现洗钱等违法违规行为

做跨境业务的人会经常听到一个词:“服务贸易“,银行的一些朋友也经常会提起“服务贸易”,而且有时候会感叹在服务贸易的跨境合规方面不太好把握。

在这里就简单聊一下服务贸易跨境合规这个话题。

我们和境外的资金往来,通常会有这么几种情况:

第一种,我们卖给境外一些产品,比如口罩、防护服、呼吸机、空调、电脑、洗衣机……,这都是一些有形的物品,买方会付给我们钱;

第二种,我们不卖有形的产品,而是把一些专利、商标给到境外使用,或者让我们的人过去提供技术支持服务或劳动,买方也会付钱给我们;

第三种,我们想到境外开个工厂,需要买当地的地皮,用当地的能源和劳动力,当然需要先把钱打到境外,把工厂建起来,如果将来这个工厂赚了钱,还会把一些利润给回来。或者我们通过一些途径去买境外公司的股份,以及参与境外的资本市场,目的都是为了获利。

在这几种情况中,都会产生资金的跨境流动,影响国际收支。我们讲国际收支有经常项目和资本项目。那么前两种,就是属于经常项目,而第三种,就属于资本项目。

在经常项目中,上面第一种情况,是用钱换取物品,我们叫“货物贸易“,而第二种,是用钱换取一些无形的服务或者无形资产的使用权,我们就叫做”服务贸易“。

可以看到,不管是用钱交换货物也好,或者是用钱交换一些无形的东西也好,这里面都涉及到了资金交换。

搞懂了服务贸易,接下来聊一下跨境服务贸易的合规。

我们知道,合规通常分几个层面:交易主体的合规,交易背景的合规,交易行为的合规。相比货物贸易来讲,服务贸易更容易出现合规方面的问题,为什么这么说呢?

首先,货物贸易的交易对象是有形的产品,价值容易判断和评估,一个鸡蛋卖到1元左右比较符合市场行情大家都知道,但是如果卖到100元,就很容易发现其中存在问题,因为市场在那里,了解价格并不难。

但是服务贸易就不同,比如一项专利卖10万元,和差不多的一项专利卖100万元,它的价格评估如果缺乏一种标准,就很难有一个合理判断,因此,也就容易在这其中进行一些价格转移甚至洗钱行为。

其次,货物贸易可以通过物流来佐证,比如提单可以证明货物装在一条船上,可以通过提单号查询到相关的物流真实性以及货物的地理位置甚至温度、是否碰撞等信息,但有些服务贸易,特别是一些知识产权性的商品,可能存进一个优盘就可以作为载体进行交易,这也导致了合规审查的难度。如果无法确定交易是否发生,那么相应的资金流动就可能存在合规问题。

另外,服务贸易的种类繁多,比如知识产权、商标、文化娱乐服务、技术进出口、劳务输出等,都是服务贸易的不同表现形式,金融机构相对来说缺乏足够的专业知识进行判断。

服务贸易的这些特点,也就使得利用服务贸易进行洗钱或者其他一些违法违规行为有很大的可能性。

比如,因为金融机构难以对交易标的的价格进行判断,所以即便是真实的交易,交易双方仍然可以刻意虚增服务的价格,以此来实现利润的转移,如果交易主体被确认为违规违法交易,那么金融机构也会被拖累;

再比如,服务贸易中的标的“商品”是一种无形的东西,那么交易双方更加容易虚构交易,通过伪造合同或者其他交易单证,来实现资金转移。交易只是载体,而真正的目的是资金的清洗和转移。

虽然在服务贸易相关的外汇法规中,对于一些交易需要提交并需要由金融机构审核的单据进行了说明,但是因为服务贸易范围太广,并且不同类型的交易特点纷繁复杂,金融机构在实际操作中有一定的难度。

但是,合规又是金融机构运行的根本,一方面业务要开展,一方面合规的义务要尽到,金融机构应该如何更加有效防范合规风险呢?学研君也来大致梳理一下。

首先,还是从交易主体入手。我们通常都知道,一个正直的人做违法的事情的可能性会比较小,所以,从源头控制合规风险,就要先看交易主体。

对于第一次通过金融机构进行交易的客户,一定要从一开始就把好关,因为一旦成为客户之后,金融机构再说“不”的话语权就会弱一些。

所以从一开始,就要对客户的行业背景,业务开展情况,上下游的关联企业和交易对手,企业的财务状况,经营情况等进行详细的审核分析,同时借助外部数据,比如企业的评级、信用记录等从不同侧面了解潜在客户的状况。万事开头难,打好最初的基础,后续的业务跟进就会减少很多麻烦。

其次,还要对客户的交易对手进行关注和识别,这也就是我们通常所说的KYCC,“了解你客户的客户”。

比如有些企业的交易对手是注册在一些避税天堂国家的离岸公司,因为信息披露的原因,金融机构通常很难了解到公司的详细情况,并且对一些离岸地的属性也缺乏了解,这种情况下,除了利用一些公开信息进行查询,还需要和一些专业的跨境机构进行合作,通过他们来对客户的交易对手注册情况、经济实质情况进行深入了解,避免被卷入洗钱等合规风险中去。

另外,对交易层面进行全方位了解,特别是一些比较常见的服务贸易交易。

比如,一些文化娱乐服务方的交易,像影视作品等,因为交易属性以及交易特点的原因,大都是一次性交易,价格没有统一标准,容易被用来作为跨境资金转移、洗钱的载体,那么金融机构就需要除了对客户、交易对手进行了解之外,还要通过一些境内、境外的收视率、上座率记录、播放记录,以及通过商务部门、广电部门的官方平台来进行补充审核。

再比如对一些商标使用费的交易,要关注同行业或者类似体量的竞争对手的类似品牌估值,商标背后商品的市场销售、利润情况等来进行综合判断。很多时候,需要对交易对方国家、客户、商业背景等做比较详细的尽职调查,来判断是否可以提供相关的金融服务。

总之,金融机构和跨境专业机构之间各有专长,在跨境服务贸易领域,金融机构除了利用自身资源和知识体系来防范合规风险,还需要找到跨境细分市场的专业机构来进行必要合作,多维度了解客户背景、交易背景、交易属性,化解风险,长久发展。

版权所属:家族办公室 - Family Office Times,如若转载,请注明出处:https://www.fott.top/archives/9442/

(0)
打赏 微信扫一扫 微信扫一扫
上一篇 2020年6月16日 上午1:05
下一篇 2020年6月16日 上午11:13

相关推荐

发表回复

登录后才能评论