热点 | 51 倍杠杆收购大戏落幕，赵薇夫妇被罚 5 年禁入证券市场

证监会公布了对万家文化的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。证监会调查发现，龙薇传媒在未进行资金充分筹备情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资，并且短时间内不断变更控制权转让事项，后又完全终止股权转让。

4月16日晚，证监会公布了对万家文化的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩。

最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。

同时，对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。

51 倍杠杆的收购

这一事件源起于2016年11月2日，著名演员赵薇控股的龙薇传媒成立，注册资本200万元。但注册资本未实缴到位，也没有开展业务。仅51天后，龙薇传媒即与万家集团签订股份转让协议，拟收购万家文化29.135%股份。

然而，收购一事刚拉开帷幕就备受市场关注。收购公告后仅20天，在上交所的问询下，龙薇传媒通过万家文化披露收购资金来源，在其用于拟收购的30.6亿元资金中，自有资金仅0.6亿元，杠杆率达到惊人的51倍。

此举受到了证监会的问询。在问询同时，龙薇传媒的融资也越发不顺。2017年2月13日，因融资问题，收购计划「缩水」至3200万股、5.29亿元，不足原协议两成。3月31日，万家文化再发公告，终止股份转让事项。欢迎订阅《家族办公室》杂志

与此相对应的是，万家文化的股价在这一段时间中犹如坐上了「过山车」一般。

截至2017年7月21日，万家文化收盘报9.03元，较最高点重挫逾六成，与2016年11月28日首次停牌前的股价相比也下跌了45.2%。对此，龙薇传媒辩称，万家文化在收购期间的股价受到收购事项本身及公司其他事项的多重影响，系证券市场的正常反应。

证监会调查发现，龙薇传媒在未进行资金充分筹备情况下，运用高杠杆收购境内上市公司，在股权转让协议签署后才着手寻求金融机构融资，并且短时间内不断变更控制权转让事项，后又完全终止股权转让。

信披是否存在虚假陈述和重大遗漏

关于虚假陈述、重大遗漏，证监会在行政处罚决定书中列了不少于三条。

有关于筹资计划和安排信息的；有关于未及时披露与金融机构未达成融资合作的；有关于对无法按期完成融资计划原因披露的；还有虚假记载「积极促使本次控股权转让交易顺利完成」的。

龙薇传媒则多以「不知道」「没义务」等辩解。其辩称包括，不知道中信银行上报总行申请的是30亿元的融资额；公告里的「预计」融资发生改变时，仅仅是「预计」的变化，没必要进一步披露；融资未获批以致无法完成融资计划，是龙薇传媒的主观判断，不构成信披违法等。

证监会通过多方调查，对以上辩称逐一驳斥。包括，融资额度30亿元当天就有人微信告诉了赵政，甚至在部分笔录里，也提到「如果银行同意提供30亿元」；融资审批失败对收购事项有重大影响，必须披露；对另一融资方银必信未能准备足够资金这一重大事项，也未及时披露等。

最终，证监会认定，在股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

证监会处罚

自2017年1月12日万家文化宣布赵薇入主之后，停牌32个交易日之久的万家文化在5日之内涨幅达到了36%。

随后赵薇入主失败，三个交易日内公司股价最大跌幅达到16%。

在2017年1月12日至2月24日期间的22个交易日内，万家文化股价的振幅达到了46.8%。

随着收购的缩水和泡汤，万家文化股价几近腰斩，无数的散户充当了「接盘侠」。

这一操纵资本的行径终究招致了证监会的处罚。

2017年11月9日，祥源文化晚间公告，收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书，万家文化(更名为祥源文化)、龙薇传媒等涉嫌信披违法违规案已调查完毕，依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。

在列举五项罪状之后，证监会公布了处罚结果：

1．对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

2．对孔德永给予警告，并处30 万元罚款；

3．对龙薇传媒责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

4．对黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；

证监会还表示，将对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

然而，在收到证监会处罚告知书后，11月10日，顺龙控股在港交所发布公告称，顺龙控股执行董事、主席及控股股东黄有龙，以及公司执行董事赵政已打算向中国证监会提交陈述和申辩意见并要求举行听证会。

证监会将会复核申请人提出的事实、理由和证据，如经证监会复核成立，证监会将按照前述事实、理由和证据作出正式的行政处罚决定。欢迎订阅《家族办公室》杂志

彼时市场认为，60万罚款自然不足以触动赵薇夫妇的神经，黄有龙此举主要是鉴于5年的证券市场禁入以及后续可能面临的巨额索赔。

根据《证券市场禁入规定》，被采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内，将不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公司董监高职位。此外，所投资的企业也不得参与上市公司并购重组、定增等相关再融资业务。