高!实在是高!海航把慈善嵌入顶层架构,升华了“放弃”的艺术

慈善是“放弃”的艺术,海航工会虽然放弃了部分股权的所有权,但是实现了对海航集团的双重控制权,并且取得了多层效果:优化了股权结构,为境内再融资扫清了障碍,有助于境外并购,提升企业形象和美誉度,并增强企业凝聚力。

 

融资、收购业务和慈善股权架构让海航近几个月一直活跃在媒体前沿。据海航集团日前披露的最新数据显示,截至2016年底,海航集团整体年收入破6000亿大关,总资产突破万亿规模。囊括了航空、酒店、金融、物流和生态科技等多业态的大型跨国企业,是世界排名500强的国际化金融控股集团之一。

2016年12月5日 ,海航系上市公司天津天海投资发展股份有限公司(下称天海投资),斥资60亿美元收购英迈国际。海航集团品牌部最近向媒体宣称:“海航集团的投资收购是由主营业务产生的健康现金流所支持的。海航的资金来源,既有一二级市场融资,也有企业自有资金。截至目前,海航集团获得银行综合授信超过6100亿元。与此同时,通过长期以来的资本运营、海外并购与产业拓展,海航集团与全世界多家知名商业银行、投资银行和各类金融机构开展了广泛的业务合作,并且在逐年加大与海外资本市场的对接力度。”

 

海航慈善股权顶层架构的奥妙

 

实际上,海航现在是一家民营公司!海航股份公司网站上的股权结构数据显示现在国家持股只占0.5%,而最早他是一家1000万资金的国有公司。

起初,海航集团一直是工会控股,但工会又并非由员工集资成立,而是由海航创业团队成立和把持,所以海航集团一直被人诟病是海航创业团队的资产。

自2009年8月以来,海航集团一直被监管部门要求梳理控股权问题,除了被证监会敲打,更要紧的是,依据《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》相关规定的精神,监管层也不支持工会控股的上市公司再融资。

为此,海航集团在2009年8月向证监会出具海航集团证[2009]541号文件,承诺解决海航工会作为其实际控制人的问题。而据海航集团披露《关于解决上市公司实际控制人问题的情况说明》,其方案正是通过成立慈航基金会,将海航工会持有的股权捐赠给慈航基金,最终慈航基金将成为海航集团的实际控制人。

查阅公开资料,2010年10月8日,由海航集团发起,与中国老年事业发展基金会、北京今世广告有限公司共同设立的非公募基金会——海南省慈航公益基金会经海南省民政厅批准注册成立、2011年正式挂牌,原始资金2000万元全部由海航集团捐赠。

在此着重强调的是:设立慈善基金会,谁发起谁捐赠(原始资金)很重要,简言之,谁掏钱谁有话语权。海航集团先掏2000万作为慈航基金会的原始资金,而海航集团原本就由工会控制,这就为海航工会后来控制慈航基金会打下基础。

2013年,海航创业团队向慈航基金会捐赠首期海航集团30亿元的股权,并计划逐步将20%股权、价值85亿元的资产捐赠给慈航基金会。

2015年11月13日,“海航系”旗下海航投资等七家上市公司同时公告,公司控股股东和实控人发生变更。海南交管控股有限公司成为海航集团控股股东,慈航基金会成为海航集团实际控制人。

 

高!实在是高!海航把慈善嵌入顶层架构,升华了“放弃”的艺术
▲海航股权架构图

但需要注意的是,无论慈航基金会控制盛唐发展,还是盛唐发展控制海南交管控股,都是相对控制而非绝对控制,因为持股比例未超过三分之二。既然海航集团的实际控制人是慈航基金会,那么谁控制慈航基金会谁就控制了海航集团。

依据慈航基金会2015年10月13日第一届第五次理事会通过的《基金会章程》,理事会是决策机构,慈航基金会一共7名理事,由业务主管单位、主要捐赠人分别提名并共同协商确定。

这里修改了此前的海南工会可提名三分之二理事的规定,导致海南工会对慈航基金会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。

不过可以确定的是,作为主要捐赠人的海航工会仍然对慈航基金会有很大的影响力,有利于海航集团业务运营的稳定。换言之,海航工会通过慈航基金会实现对海航集团的控制权。

经过对上述图表的分析,我们知道海航工会不但通过洋浦建运持有海航集团30%股份,而且还通过洋浦中新航空间接持有海航集团17.5%的股权,合计持有海航集团47.5%股权,而慈航基金会则间接持有海航集团22.75%的股权。

也就是说,海航工会不但通过慈航基金会间接控制海航集团,还把份额最多的股权分红收入囊中,这就是双重控制权的奥妙。

慈善是“放弃”的艺术,海航工会虽然放弃了部分股权的所有权,但是实现了对海航集团的双重控制权。

 

慈善股权架构一石三鸟,多重效果

海航集团用慈善做股权顶层架构取得了多重积极效果:

首先,优化了股权结构,为境内再融资扫清了障碍;由于连续不断的成功融资,使海航由一个1000万起家的地方性航空运输单体企业,迅速成长为一个到2014年直接控制4000亿元人民币总资产,间接控制7000亿元人民币总资产,年销售收入超过1500亿元,有700家成员企业,500架飞机机队规模的以航空运输为主业,纵向扩张,包括运输,物流,金融,房地产,旅游,零售和酒店集团的企业(包括大新华物流、大新华航空、海航资本、海航商业、海航置业、海航基础、海航旅业等产业集团,以及北方总部等区域集团。

其次,有助于境外并购,因为基金会制度本就源自欧美,境外由基金会控制巨型财团的案例屡见不鲜,例如世界上最大的基金会—宜家基金会就控制着著名家居制造商宜家集团。海航集团的基金会控制模式也算与国际接轨,自然有利于其在资产市场的征伐。

目前有8家上市公司,其中A股上市公司7家,为海南航空、渤海租赁、西安民生、易食股份、海岛建设、九龙和天海,海南美兰机场在香港联交所上市)。其中航空运输业务仍然是集团的核心业务,该板块资产占集团总资产的69%,营业收入占集团总收入的83%。目前海航集团仅仅财务人员便超过4000人。 据中债登公开的海航集团债券信用评级报告显示,海航集团控股7家上市公司,除经营累积外,公司下属子公司还通过非公开发行、新三板上市等渠道直接融资。

再次,慈航基金会为海航集团披上了美丽的慈善外衣,也有利于提升企业形象和美誉度,并增强企业凝聚力。这是否就是海航集团用慈善做顶层股权架构的全部呢?其实,海航集团用慈善做顶层股权架构或许有更深远的考虑:

无论民营企业还是国企,只要规模够大都关系经济秩序稳定和国家执政根基。任何一个国家都鼓励企业走出去但却不欢迎资本外流,一体两面。而慈善是锁定资本和财富于境内的杀手锏。海航集团通过用慈善做顶层股权架构,迎合了国家锁定财富在境内的微妙需求同时也实现了控制权。

海航集团的“慈善账”清楚自己的需求

根据《慈航基金会章程》规定,每年的慈善支出,不得低于上一年基金余额的8%。到目前为止,海航集团捐赠的股权市值近百亿,那么是否需要每年支出近十亿呢?花钱太多不仅影响企业运营,关键是花钱本身也是大工程啊。

海航集团的确做了很多善事,不但有直接的捐赠支出,也有参与社会影响力投资,在境内境外更是有N多慈善项目比如非洲妇女儿童教育援助。但是由于股权不具有流动性,一般不计入上一年度基金余额,慈善支出主要参照可支配现金流来确定。

钱拿境外海淘去了,万一慈航基金会缺现金流做慈善咋办?别担心,可以出售股权或者抵押股权获得现金流。企业做慈善,税收优惠是绕不过去的问题。海航集团把上市公司股权捐赠给慈航基金会到底能得到税收优惠呢?

慈航基金于2010年设立,并先后取得公益救济性捐赠税前扣除、非营利组织免税资格两大税收优惠政策。依照相关税收法规,在2016年之前完成的股权捐赠应依据《企业所得税法》:“企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门,用于公益事业的捐赠支出,在年度利润总额12%以内的部分,准予在计算应纳税所得额时扣除。”

而在这个时间以后完成的股权捐赠,依据财税部2016[45]号文,则不但可以按照历史价值免税,还能在上年度利润总额12%的额度内分三年扣减。

如果捐赠额度远超过上年度利润的12%怎么办呢?可以在不同年份分批次完成捐赠,可获得更多税收优惠。

本文慈善股权架构的阐述摘选来自北京德和衡(上海)律师事务所合伙人李梦:《干得漂亮!都是放弃股权,王石痛失万科,陈峰却用慈善紧锁海航》

原创文章,作者:赵建勋,如若转载,请注明出处:https://www.fott.top/archives/3208/

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