如何有效规划组织董事会

董事会对私人企业的潜在贡献被很多家族企业所有者忽略了。

文|张晓初 张东兰

董事会对私人企业的潜在贡献被很多家族企业所有者忽略了。

有些所有者认为董事会的意义就是为管理层服务;有些所有者认为虽然董事会是一个必要的存在,但是让人心烦不已;有些所有者将董事会视作一种将董事报酬装进家族成员口袋的方便路径。

但是这些观点意味着企业丧失了一个改善企业治理的巨大机遇。很多致力于持续改进家族企业并且长期保持家族对企业控制权的企业所有者表示,组建一个由经验丰富的外部董事组成的活跃董事会,是他们的最佳实践。

在私营企业的环境下,董事会具有足够的自由度,可以发挥不同角色的作用,为企业,尤其是首席执行官,以及家族提供有效资源。他们的作用可能非常广泛,包括辅助管理层、监控企业表现,以及评估企业战略、目标和政策。

董事对家族而言也是宝贵的资源,他们不仅身体力行地彰显了共同决策的典范,同时也以身作则地展现了透明、认真负责的企业领导者模范。

董事会的重要作用之一,就是避免出现“愤愤不平的所有者”,也就是心怀不满的股东。董事一直对家族成员秉持着开明的态度,同时也致力于保证家族成员及时掌握全面信息,他们对培养家族成员对企业的信任与信心起着重要作用。

谁才是最好的董事

董事会的大多数席位(或者占相当比例的少数席位)应该留给一类特殊的人士——一位经验丰富、立场客观并且见多识广的外部人士,通常是一位活跃的元首,他不仅了解企业面临的具体战略问题的背景信息,同时也具有足够的敏感度,了解家族企业的特殊顾虑。

能发挥效用的董事,他在企业的唯一利益就是见证企业的成长与延续。我们看到过很多案例,能认识到活跃董事会真正潜力的家族成员主动放弃了自己的席位,以便为经验丰富的外部人士空出位置。一位担任企业股东的家族成员做出的举动是真正意义上的大公无私,他告诉自己的亲戚:“大家看,我在董事会列席的意义只不过是代表我所在的家族分支,但是我的嫂子担任董事就可以代表我们所有者。我的席位最好能交给对这个行业有大量具体从业经验的人。因此,我现在辞去董事会职位,同时,我建议我们重组董事会,从而将大多数席位交给符合资质的外部董事。”

从董事会的角度来说,不能让董事会全是家族成员的原因还有两个。第一,由家族成员掌控的董事会可能随着家族规模的不断扩大扩张到无法灵活运行的臃肿程度。第二,虽然一些家族成员会深入参与企业事务,并且对企业有着全面的了解,但是所有家族成员都不具备治理企业所需要的条件。

那些具备了足够的知识与专长,能够为企业治理出谋划策的家族成员,无论怎样都是担任企业领导者的宝贵资源,他们可以成为企业管理者或股东。想要以相对低廉的成本发挥利用新的专长,去挖掘符合资质并且立场客观,同时又兼具了博闻强识和深厚行业知识的外部人士能做出的贡献,就是让他们担任董事职位。

一个家族还是四个家族

董事会构成同样能向整个家族传递关于家族对企业作用的微妙但强大的信息。

指派家族不同支系的成员担任董事,有可能导致派系之争。这种做法的潜台词就是不同家族支系的成员的利益不一致,之所以会指派各个支系的成员担任董事,就是为了让他们在那里坚守,确保自己支系的利益得到保障。

谨慎筛选来自外部的独立董事,从而避免他们不代表任何一个家族支系的利益,而是代表并力求巩固整个企业及所有企业所有者的最佳利益。通常而言,将家族视作一个整体,并且一切从共同基础出发,要比强调家族成员作为独立主体,并在董事会构成上正式承认这种差别的做法要更加行之有效。

一家成功的企业现在正在由第四代家族所有者掌控。这些所有者正在想方设法地解决家族成员继任董事会席位的问题。四个兄弟姐妹都在考虑将董事或受托人的职位交给自己的继任者。他们因为如何分派这些席位而争论不休。所有者都认为,无论他们最终做出怎样的安排,每个家族支系所占领的董事会席位必须是均等的。

在他们就问题进行争辩时,一位深受信任的顾问打断了他们的争论,并且提出了一个问题:“你们到底是一个家族还是四个家族?”

在一片沉默后,一位家族成员回答道:“我们确实是一个家族,但是我们的表现方式好像我们是四个家族一样。”他们意识到,他们之前的想法只会让其他家族成员更有可能在未来按照大家来自不同家族的方式处理问题。这些长者最终决定:“我们不需要这样做。”因此,他们对董事会进行了重组,从而削弱对家族中不同支系的强调,而是关注那些能将所有家族成员团结在一起的共同目标。

如何向活跃外部董事会转变

要尽早定义家族成员对董事会作用与构成的预期,没有比这更好的方法了。

在第一代或第二代所有者时期就引入外部董事,要比等到第四代董事会被来自家族各个支系的代表挤满后重新进行董事会重组简单得多。

但是,如果在董事会中引入外部董事涉及让家族成员从董事会中退出的情况,那么公开强调这样的安排是企业必需的改变,并且强调因此带来的积极影响,这样做能起到一定的缓解作用。首席执行官可能强调外部董事能够给整个企业、给家族的投资带来其他哪些价值。强调家族理事会对企业延续性的重要作用,也能够减轻家族成员的得失感。通过家族理事会或其他机构(如家族基金会的董事会)向家族成员提供机会,参与家族事务或发挥自己的影响力,这种做法也可以缓解过渡时期产生的压力。

一些家族企业会花上5~10年的时间,逐步安插独立董事,从而降低由外来人士担任董事会成员的这一转变所带来的影响。如果家族成员因为失去了董事报酬而烦心,企业可以考虑通过其他形式向家族成员提供收入。

一家家族持有的印刷厂妥善地完成了这一过程。家族成员因为薪酬问题及其他问题而关系紧张,这种局面让他们开始意识到,他们需要经验丰富的外部董事帮忙。因此,家族决定董事会重新洗牌,当时,董事会由12位成员构成,过于庞大,而且所有董事都是家族成员。家族最终决定,8名家族成员会辞任董事席位,为3位外部人士空出位置。4位家族成员,包括公司的董事长和总裁,将继续留任原职,同时会通过家族成员投票来选出另两名董事。

外部董事的新候选人是由首席执行官和顾问两个人筛选的,之后,他们在最终选择进行前受邀与家族成员见面。家族成员的意见对最终选择同样重要。家族通过这种方式确定了董事会的基本构成,同时,家族成员的意见也对董事的最终选择产生了影响。但是一旦新董事会成形后,董事的提名和实际选择工作就是对家族企业的长期战略目标最了如指掌的人士,也就是董事来决定。

在整个过程中,首席执行官一直在强调外部董事对企业和家族潜在的正面价值。能以相对低廉的成本让这些经验丰富的专业人士发挥效用,对股东来说尤其具有吸引力。

[来源:摘自《家族企业治理:家族与企业的平衡和繁荣》,译者:张晓初、张东兰、吴景辉]

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