深度 | 刷爆金融圈!港交所打响 IPO 大战头一枪,A 股紧跟誓与争夺「下一轮 BAT」!

事实上,A股对「下一轮 BAT」的呼声已久。2018年年初监管层的密集动作,体现出对新兴企业的大力支持。而港交所对 IPO规则修订先行一步,证监会也紧跟节奏,开启国内独角兽企业 IPO绿色通道!

据 2月28日(昨日下午)消息,证监会内部已敲定,对以下行业的龙头企业实行绿色通道制度!即报即审,即审即发!绿色通道行业包括:

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以上四个行业,若有「独角兽」,立即向发行部报告,符合相关规定者可以实行「即报即审」。欢迎订阅《家族办公室》杂志

事实上,A股对「下一轮 BAT」的呼声已久。2018年年初监管层的密集动作,体现出对新兴企业的大力支持。而富士康,可以说是第一家适用新的绿色通道政策的企业:

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此外,奇虎 360 借壳回归 A股与这次富士康申请IPO被市场广泛认为是国内资本市场正在积极拥抱新经济。《家族办公室》记者就证监会本次新规对四类新兴企业放的大招,对北京信美律师事务所合伙人吕馨律师进行了采访。

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北京信美律师事务所合伙人 吕馨律师

吕馨律师告诉家族办公室记者:首先,在大背景的推动下,这两年应该是科技类企业集中上市的一个高潮期,或者我们称之为科技年。那么在这个背景情况下,很多准备IPO的优质科技类企业,都是受各个不同地域交易所青睐的对象。

 A 股紧抓「下一轮 BAT 」

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其次,这次证监会的规定,可以视为是为独角兽企业提供了一场盛宴,欢迎他们来到A股。包括香港新兴板改版以及现在美国纽交所,纳斯达克的一些政策,其实都是对科技类的新兴企业,进行的一些特殊的吸引政策,也可以说是优质项目资源的争夺。

那我们具体来看,这次A股所出台的快速的绿色通道政策还是有很大的吸引力的,主要体现在几个方面。以下为《家族办公室》记者整理的采访实录:

首先,在审批时间上,时效性是非常快捷的。对四类企业采用即审即报的方式,最快的可能在两个月就能完成申报到预披露的一个过程。那么正常情况下,准备在A股 IPO的企业,从申报到预披露正常的时间大概需要7~8个月。如果再加上一些政策性因素,等待时间可能会更长。那么显然,现在是非常快捷的。

第二点:对这四类企业放宽了对盈利方面的实质要求。我们都知道主板,中小板要求3年三千万,创业板 2年两千万,其实以前都是很实质性的,那么这次如果对创新型企业放宽对盈利方面要求,其实会吸引很多优质项目转向 A股。

第三点:根据一些消息透露,对这些已经搭好了境外的VIE结构,不要求先拆结构,可以先申报之后再拆开一结构。这无疑是一个特别大的利好,可能会对已经搭好的海外结构项目来讲,有回来的一些快速通道。

那么综合来看,这次证监会发出的这个新规,还是很快、准、狠的。针对这四类最热的创新类企业,而且这四类企业,我们认为也是有优先级的。在市场上,生物科技、云计算、人工智能、高端制造在这些领域中肯定储存了很多优质的企业,但有些企业可能受制于以前的盈利要求,没有考虑 A股,寻求境外;还有可能有一些已经搭建好了VIE一结构。那么按照这次的新规定,这些都不是障碍了,也有观点认为现在的审批速度,很接近注册制的一种有效尝试。欢迎订阅《家族办公室》杂志

 那么我本人倒是更倾向于认为,这次还是为了吸引优质企业而特定的一种特例政策。像今年,蚂蚁金服、小米这些优质企业都有上市的规划。那么其实,证监会这个新规定的出台:就是扩大了 A股对这一类高科技企业的影响力,改变了以前存在「堰塞湖」的一些现象,降低市场上优质企业及项目外流的情况。

那么还有一点需要提醒的是:“  A股这两年的审核还是预期从严,严把质量关的。即使在审查速度和盈利要求上,对这些特定的企业有所放宽,但还是要企业本身的资质很好,底子清白的企业才更适合走 A股的方向。” 吕馨律师说。

港股「提速 」修订 IPO 规则

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此前,小米上市的消息已经落实。根据媒体「全天候科技」的报道,他们所获得的一份小米Pre-IPO融资项目方案显示:

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这将成为继 2014年阿里巴巴在纽约上市以来科技行业最大的 IPO,港交所因为拒绝阿里巴巴坚持的「同股不同权」,错失了史上最大 IPO。现在,港交所再也不愿意错过另一个小米互联网巨头了。

就在上周,香港联交所 (港交所) 公布了备受关注的 IPO 规则修订的第二轮征询意见稿,顺利的话最快4月底通过并实施。新规里的三个显著变化是,针对同股不同权企业,尚未盈利的生物科技公司,以及将香港作为第二上市地的政策放宽。

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如上所示,传统行业企业集聚已让香港金融变得暮气沉沉,港交所迫切需要引进新经济公司。而此前,李小加所说,港交所会致力于「把路铺好、搭好框架 」,以待服务各公司上市,其他来不来也都是要看市场需求了。不过他也强调,接受「同股不同权」的新经济公司并不会改变现有保护中小投资者的市场规则。

可为何港交所在原本就很紧迫的时间表上,决定再一次提速?早前有报道称,估值最高达1100亿美元(约8580亿港元)的内地手机制造商小米,力争成为首家香港上市的「同股不同权」公司,惟忧虑若9月份才通过上市聆讯,一旦遇上大市调整,须以招股价下限定价,估值将损失至少两成(即约1716亿元)。

有接近监管机构人士解释:港交所为再度避免错失任何新兴企业 IPO的同时,也为避免程序拖延导致企业错过最佳市场时机并影响估值,故再次加快步伐并非急就章,主要是背后有商业考虑。

《家族办公室》记者: “ 香港修改上市规则,「同股不同权」,您对此有什么看法吗?能举个例子更直观的反映改前与改后的区别吗?”

吕馨律师表示,“香港曾经有过很长一段资本市场繁荣期,大概维系了将近十几年,我们以前协助大陆很多企业选择去上市,香港做红筹,包括民营企业的红筹上市、IPO、国企的A+H ,但是在四五年前呢,因为一些原因去香港上市的这个热度逐渐降下来,那么我总结的原因,大概是有三个方面。” 以下为《家族办公室》记者整理的采访实录:

 背景:促成香港修订 IPO 规则的关键因素
首先是政策性因素。这个政策不单是香港的政策因素,而是指整体的一个政策性的因素,更重要的是我们国内大陆方面的一些法规政策,不再鼓励企业去境外香港通过红筹的方式上市,包括有2006年的出台的十号令、还有后期对税务方面以及对外汇方面的管制、近几年来对红筹退回的政策方面的趋势等,都使得去香港上市的这个热度逐渐的降低了。第二是市场方面因素。是关于市场方面的,也是其他一些板块方面的因素,造成了香港的吸引力没有以前那么明显了。香港以前就是国际金融中心的一个地位,也是跟世界资本市场的一个对话的窗口,那么近些年来,国内 A股的崛起与境内外资本的自由流动流出,都使香港的独特地位有所降低。 A 股的市盈率近几年来比香港高出很多,加上香港的市盈率近几年有所降低。另外,美国的纳斯达克和纽交所,特定的板块依然保持着旺盛的吸引力。这些都使香港本身联交所的吸引力降低了,这也是它的繁荣期过后的一个原因。第三是联交所体制存在的一些问题。联交所曾经每年也都会有一些修订,会有不同的新政策出台,但是像这次新兴板的议案,是一个比较大体量的、全方位的、重量级的一个改版。其实是为了应对过去这些年在制度上一些吸引力的问题。

“香港这次新兴板的政策的出台,也是配合香港去年以来,包括政治以及整个大湾区政策出台的一个趋势,现在正是一个比较好的时机。那么希望香港的这个新兴板的股市能带来的第二春。需要说明一点的是,现在这个新兴板只是议案阶段,大概要到四月底以后才能够确认下来。其中的一些新内容的增加及能否通过,现在还是方案讨论的一个阶段,大家也是在持续关注中。” 吕馨律师说。

解析:如何理解并平衡「同股不同权」 ?
大家关注的 「同股不同权」这种做法,在过去香港资本市场的繁荣期就风靡过一段时间,并不是一个新出现的事物,只是后来联交所不再接受了。那么现在,等于把这原来使用过的方式拿出来放在新议案里面。至于会不会通过呢,这个我们也要拭目以待。「同股不同权」也可以说 AB股,那具体怎样理解呢。我觉得首先要理解股权本身的一个界定。那么我们讲这个民法上的所有权,其实是有四项权能的,包括占有、使用、收益、处分。那么对应一个股权来说呢,其实具体就是有你股权的显名权、对公司事务的表决权、投票权以及你的分红权,还有处分转让,继承相应股权权能的这个权利。通过设置  AB股方案,使不同的股东对股份的收益权和处分权,体现为不同的比重方式。那么就可以理解为 AB股方案,或者「同股不同权」一个处理方案。具体来说,比如某公司有两类股东:A类,B类股东。可以设定 A类股东享有优先收益权,但是他不具备投票权或者说只有一股一票的投票权。而 B类股东有可能是公司的管理或者控制人团队。那他持有 B类股,可能在控制权方面有更多的投票权,比如说他有三票或者五票。但在收益权上,他在享受收益的次序上是继优先股东之后的第二位,或者是其收益的比例有所不同,以上这种情况都可以基于双方在民法自治的原则下,约定而形成公司的章程得以确定。公司存在这两类股东的话呢,会对公司本身的管理权和收益权方面形成很好的一个权力分化。这样的话,其实是符合公司比较现代化的结构管理的。欢迎订阅《家族办公室》杂志

那么一个很典型的案例,当时阿里的香港上市计划。阿里就是很典型的在私募融资阶段,曾经有过很多机构股东。那么他当时的合伙人团队也就是他的管理层团队呢,其实直接的持股比例并不高,所以他们希望通过一个「同股不同权」的这么一个结构安排,使他的合伙人制度得到认可。这样,即使他的合伙人团队持有的公司股权比例不高,但是他可以保留对公司事务的控制权。但当时联交所已经不接收「同股不同权」这种体制安排了,所以最后阿里转到美国去寻求上市并取得的成功,而放弃了香港的案例。那我个人觉得可能在上一轮,像「BAT」这些大的科技类在寻求上市的过程中,第一选择的时候,因为香港不接收「同股不同权」的原因,错过了阿里,这可能也是本次在议案中纳入了 AB股方案。那么这种方案,其实更多是对科技类或者是互联网企业的吸引力为多。这类企业不同于房地产或者矿业能源企业。他们往往都是创业型企业,在企业的初期更多的依赖于机构投资人对他们的私募融资来为企业提供这个资金链的保障和发展。所以他们的创始团队可能持股比例在上市前并不会很高。所以, AB股方案就能很好的平衡管理人和投资人之间的利益,那么管理团队可以持有股份比例不高的股份,但是还能保证对公司方向的发展。而投资人可以持有公司较高的比例,又不会过度干涉公司的管理权,同时对收益的期望值也可以通过他们持股的比例来得以体现。这种制度更适合这类企业,那么我们也都希望看到香港的这次新兴板的方案通过后,在这些体制上的突破,为香港未来吸引更好的国内优质的企业去上市,开拓一个很好的渠道,带来新的市场,促进香港资本市场的再次蓬勃。吕馨律师告诉《家族办公室》记者。

此前,关于小米上市的猜想,大多集中在将于2018第三季度末登陆港交所,成为香港首批「同股不同权」的上市公司之一。而现在,不只是香港,内地市场或也将迎接这个科技巨头,这无疑会使 A股和港股市场同时振奋起来。根据今日投资界报道,据多位接近小米的人士爆料,一直以来备受关注的小米IPO,最终可能会敲定 A+H 股双行。放眼 A股与港股的一系列新规政策,都为内地大批科技创新类企业打开了闸口。那么,小米、斗鱼、蚂蚁金服、陆金所、滴滴、摩拜、ofo、网易云音乐等这一群正筹备IPO的巨头,到时到底会如何定夺呢?我们拭目以待!

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