雷士照明:股权江湖斗争最完整版(上)

说到股东商战,雷士照明吴长江与创始合伙人及资本的对决故事绝对是中国商界浓墨重彩的一笔,相比真功夫,他斗争的周期更长,回合更多,因为还涉及到财务投资人、战略投资人不同资本的参与,要素也更丰富。而最后以挪用资金和侵占罪被判入狱14年的结果也更加的惊心动魄。研究这个案例,我们可以更多的学习到公司治理的一些基本规则,以及资本属性和逻辑。下面还是让我们先从故事开始吧。

1、合作发家

成大事者,似乎都有一颗不安分的心。

吴长江大学毕业后。进入了军工企业。但这种枯燥的工作不属于吴长江。1992年他辞去了军工企业的工作,南下广东加入了一家港资的灯饰企业。几年以后。吴长江辞职并筹划在照明行业自己创业。

1998年他联系了,已经在小家电行业中取得市场营销经验的高中同学胡永宏。决定做照明品牌。另一个同学杜刚也加入进来,一共出资100万元,在广东惠州成立了雷士照明,吴长江出资45万元,另外两位同学各出资27.5万元。从股权结构上看,吴长江是持股45%的单一大股东。但是另外两个同学的股权加起来又超过吴长江。用吴长江自己的话说,如果我吴长江一意孤行,你们两个可以制约我。

从股权设计的角度看。这种结构比较合理,既有主导又有制衡。

三个股东明确了各自的分工。开始大展拳脚。雷士照明迅速做大,第1年销售额即达到3,000万元。02年超过一个亿,到05年已经超过了7个亿。

2、创新致胜

上一节我们讲到雷士迅速做大,这期间胡永宏在营销中的创新举措功不可没。

第一、推出了专卖店模式。当时的照明行业业态小散乱弱。雷士最早推出专卖店模式并在全国各地迅速复制,建立了强大的渠道能力。那个时代,中国的商业环境还处在一个得渠道者得天下的时代,渠道网络的搭建为雷士建立了核心的竞争力。

第二。定位商业照明。当时的照明行业品牌众多,百花齐放。但是市场内部并没有进行细分,雷士首次提出商业照明的概念。把产品焦距在商业照明的细分领域。

现在大家对市场细分的概念都非常的熟悉了,但是这在当时绝对是一个创新举措。一下子为雷士打开了市场缺口。牢牢的占领了这个商业照明的细分领域成为引导者。

第三开辟了新的渠道。专卖店模式被大家跟风模仿,胡永宏又在渠道上面找到了新的突破口,他发现在商业照明领域60%以上的产品使用的话语权都在装饰设计公司工程师队伍手中,于是雷士投入了很大的精力,开辟工程师渠道,也就是我们现在说的 2b类型的业务。所以他的眼光其实是非常超前的。

第四提出了一个光环境专家的概念。现在很多企业都有品牌形象管理的理念,但是这在当时又是非常超前的。雷士甚至建立了独有的光环境体验馆,把品牌形象塑造到了一个行业标杆的位置,极大提高了产品的市场竞争力,渠道更容易销售。渠道网络的粘性也提高了。

这些举措打造了雷士营销增长体系的稳固架构,这也是雷士在后面多回合的内部股东斗争当中仍然得以保持增长的基础。

3、战略分歧

雷士在三个合伙人齐心协力下迅速做大,然而能陪你走一段路的那个伙伴未必能陪你走永远。从性格上来说,吴长江的野心极大,当然了,如果去掉词语里面的感情色彩用壮志凌云也是一样的。正是这种性格,他的目标是要把企业往大了做,而且敢于冒险,那么赚到的钱就要继续去投入。

另外两位股东创业之前在大型国企工作,性格上相对谨慎保守。他们认为有了钱就应该分红。因为无法达成一致,吴长江开始独自一次次决定把赚来的钱用于扩大规模。两个股东只好动用股权结构中的联合牵制,胡永宏和杜刚以董事会表决的方式做出了每月分红的决定。但是因为吴长江的股份多,每次分钱都比另外两个人多,造成了他们的心里不平衡,两个股东要求分红也必须一致。妥协的结果是,吴长江把自己的股份以基本上无偿的代价转给了另外两个股东,雷士的股权结构彻底倒退成了对等均分的结构。

从这个结果来看,吴长江可以说是一个有心胸格局不计较个人利益的人。但是其实成大事的人还需要一个好的顾问,如果他当时懂得股权的重要性,知道有限责任公司分红权和表决权可以不一致的结构特点,以分红权的让渡为代价换取更多的表决权,那么三位股东也可以说各取所需,可以从根本上解决对企业控制权的问题。当然如果那样也就不会有后面这么经典的股东内斗大剧了。

双方的矛盾实质上是创始股东之间对企业的发展战略发生了分歧。这种分歧从长时间来看其实是无法调和的,只待导火索。

4、经销商介入股东分家

三股东战略分歧无法调和,二零零五年随着雷士的销售渠道改革。三个股东之间的矛盾全面爆发。在一次董事会会议中,吴长江冲动的提出了分家,结果胡永宏接过话茬,就开始谈怎么分家。吴长江自己说出来的话也不好反悔,于是三个人谈好了分家的条件,就是企业作价2.4个亿,吴长江拿八千万走人。

再次回到三个股东的性格,其实吴长江是那个最不能接受离开企业的人。于是,中国商业史上最戏剧化的一幕在三天后发生了:外部的经销商强势介入了公司内部的股东分家。

全国各地的经销商齐聚雷士总部,拉起了战略研讨会的横幅。两百多名经销商全票通过了让吴长江留下的决议。而胡永宏和杜刚被迫接受这个局面同意各拿八千万走人。

如果单纯的从公司治理的角度,法律的角度来看,这个事件完全不符合规则。股东之间的纠纷,外部其他人员根本无权参与。但是这个事件不仅发生了,而且还取得了胜利。

之前说过,那个时候是个渠道为王的年代,二百多家经销商是雷士触达用户的全部通道。雷士企业对这个网络的依赖性是非常高的。正是有这个原因,经销商才可能反过来对雷士内部产生影响。

那之前我们也说过,雷士的经销商网络可以说是胡永宏建立的。那他们为什么会选择吴长江呢,个人魅力放到一边,恐怕最根本的原因还在于吴长江提出来的渠道变革方案,有利于经销商。

5、以退为进的谋略

分家在经销商介入下反转了结局,整个分家事件从吴长江主动提退出开始,到另外两个股东接受各八千万的价格退出。如果是反过来,他主动跟两位股东谈分手,可能付出的代价远远不止1.6个亿。所以此后也有人分析吴长江这一手是一种以退为进的策略,先通过谈自己退出把价格锚定,然后再用这个价格让另外两位股东退出。

单纯从斗争的智慧上来讲,故事到此为止,显示出了吴长江过人的谋略。但实际上另外两个股东退出款项的支付却超出了雷士的支付能力,为后面吴长江一步步陷入泥潭埋下了隐患。

这里有个问题,两个股东的退出,款本应该是由吴长江个人支付,为什么说超出了雷士的支付能力呢?很显然,吴长江个人并没有这么充沛的现金,而他全资控股了雷士以后,完全可以以分红或者股东借款的方式从公司提取现金。至于他这个账是怎么处理的,分红是不是完税了不在今天的讨论范畴。

为了支付另外两位股东的退出款,雷士的账上资金被基本掏空。如果流动资金出现缺口,一旦供应商信心不足,公司就可能面临倒闭的局面。两个股东各自先拿了5000万,余款半年内付清的约定也逼他必须尽快想办法。据他自己说05年底到06年下半年,他唯一做的事情就是到处找钱,甚至借过五分的高利贷,天天晚上做噩梦。如果不能尽快筹集到资金,整个公司都面临崩盘的局面。

6、资金崩盘边缘,初识资本

巨大的资金压力下,06年3月吴长江拜会了教父级的人物柳传志,希望能得到他的帮助,但是像联想投资这样的机构决策程序一般都比较长。而吴长江的问题又比较急,一位叫做毛区健丽的神秘女性恰逢其时的出现了。她是一家投资机构的总裁,做的是融资顾问的业务。

于是吴长江进入了他人生中的第一个资本局。

简单的说,就是毛区健丽,担任了吴长江融资的全方位服务工作,当然了,主要就是帮长江找钱,她还被外界戏称为雷士的金融保姆。在这个过程中,她全面了解了雷士的企业状况和股东纠纷的背景,以及吴长江极度缺钱的状况,而吴长江本人基本上没有任何和资本打交道的经验。

毛区健丽为了表示诚意还向雷士提供了两千万元的借款。当她知道吴长江跟柳传志接触以后,承诺在三个月内能让风投的钱到账。接下来就为雷士拉来了一笔背对背的投资。

这个背对背交易中是这样:毛区健丽先找到了三个投资人,他们三人合计出资400万美元,毛承诺这400万可以获得雷士百分之十的股份,但他们三个人不能直接投资,只能要以毛的名义投入雷士,事后再由她把股权转给这三个人。

另一面,毛跟吴长江谈的条件是一共出资994万元,占比百分之三十。大家发现这里面的问题没有,400万元百分之十,994万元百分之三十。相信这场交易中吴长江和毛找到的三个投资人一定是背对背,不了解相互之间约定的价格,双方都是基于对毛的信任完成了交易。结果毛在交易中至少是恶意隐瞒了双方,而且毛的994万元中居然还包含雷士应该向其支付的融资顾问费100万美元。

7、被忽视的代理权滥用的法律问题

上节说到的背对背交易里面有个严重的道德风险问题,就是代理权滥用,简单的来说就是毛本来作为吴长江的顾问去帮吴融资的。她的义务应该是为吴长江的利益服务,结果她反而利用获取到的内幕信息,自己进行了这一笔趁人之危的交易。这是严重的违背顾问操守的,关于这个法律问题没有任何的资料记载,我猜当时吴长江不知道另外三个投资人的交易及价格,当然最主要的是吴长江等钱救命的,他其实没有选择。

这里面就存在一个非常巨大的法律上导致合同效力问题的风险。那就是毛的行为严重的违背了其融资顾问的代理义务。但众多的商业评论居然没有一个提到这一点。这个法律问题就是自己代理和双方代理。

什么是自己代理,代理人本来是为委托人的利益服务的,但代理人为委托人找到的交易方是他自己。那双方代理呢,就是同时代理了交易双方,一手托两家。比如说你委托李四把家传的字画卖个好价钱,结果知道底价的李四自己把画买了,或者他同时又接受了王五的委托要帮王五用最低的价格买这一副字画。那这时候李四会不会放下自己的利益或者王五的利益去维护你的利益呢。

按照民法典一百六十八条,法律后果就是委托人可以选择确认这个交易是否有效。

但吴长江如果主张交易无效,那后果是双方退股退钱的,所以他即使知道这个问题,也只能认了,但是毛在交易中从顾问变成了交易对手,至少那100万美元的融资顾问费是不应该再交了。

 

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