盛美股份上市获批——首单实际控制人通过家族信托作为持股顶层结构的IPO成功案例

编者按:根据盛美股份的招股说明书,美国ACMR是其控股股东、HUI WANG(王晖)是盛美股份的实际控制人。HUI WANG及其配偶JING CHEN、儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG等家族成员通过家族信托、控股公司实现对盛美股份实现控股及实际控制。

 

2020年9月30日盛美半导体设备(上海)股份有限公司(简称“盛美股份”)经科创板上市委2020年第82次审议会议,获准发行上市(首发),成功实现IPO,成为实际控制人信托持股上市企业的第一股。

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盛美股份的成功IPO,是实际控制人通过家族信托作为顶层结构实现家族企业首发上市的首单成功案例,对于家族(企业)财富管理领域而言是具备里程碑意义的,其明确显示监管机构可以接受“实际控制人通过家族信托作为拟上市企业的持股顶层结构”。

盛美股份主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售,主要产品包括半导体清洗设备、半导体电镀设备和先进封装湿法设备等。

根据盛美股份的招股说明书,美国ACMR是其控股股东、HUI WANG(王晖)是盛美股份的实际控制人。HUI WANG及其配偶JING CHEN、儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG等家族成员通过家族信托、控股公司实现对盛美股份实现控股及实际控制。对盛美股份的股权结构进行解析,其实际控制人HUI WANG(王晖)家族持股的结构如下图:

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HUI WANG(王晖)及其儿子BRIAN WANG、女儿SOPHIA WANG分别持有控股公司美国ACMR部分股权,并通过两个家族信托——David HuiWang & Jing Chen Family Living Trust(生存信托)及David HuiWang & Jing Chen Irrevocable Trust(不可撤销信托)持有控股公司美国ACMR部分股权,通过控股公司美国ACMR间接控股盛美股份。两个家族信托的基本情况如下:

1、David Hui Wang & Jing Chen Family Living Trust
家族办公室注:截至2019年12月31日,David HuiWang & Jing Chen Family Living Trust持有美国ACMR合计206,667股A类普通股,占美国ACMRA类普通股比例为1.28%。

2、David Hui Wang & Jing Chen Irrevocable Trust
家族办公室注:截至2019年12月31日,David HuiWang & Jing Chen Irrevocable Trust持有美国ACMR 60,000股A类普通股,占美国ACMR A类普通股比例为0.37%,持有美国ACMR 7,334股B类普通股,占美国ACMR B类普通股比例为0.39%。

盛美股份的案例中,实际控制人及其家族成员均为美国国籍身份,属于美国的税务居民,在家族财富的流转及传承过程中,需要面临美国的一系列法律限制及税务负担。Hui Wang先生设置的家族信托,实际是美国税务居民常规化的一种财富传承工具。通过设立家族信托,Hui Wang先生及其家族成员至少可以实现如下较为重要的财富管理功能:

1、在财富创造者离世时,避免信托财产被纳入其遗产范围而面临较高的遗产税;

2、在财富创造者离世时,避免信托财产被纳入其遗产范围而需履行遗产认证(Probate)程序而发生不必要的程序障碍及流转风险;

3、继续保留股份控制权及相应的处置权。

盛美股份IPO成功,对于财富管理领域市场及财富家族的传承规划业务而言是一个重大的历史事件。此前,业界普遍认为,根据中国证监会《首发业务若干问题解答》(2019年3月版本及2020年6月10日的修订稿版本),其中问题6——“三类股东”的核查及披露要求“发行人在新三板挂牌期间形成三类股东持有发行人股份的,中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息:(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于‘三类股东’….”,因此实际控制人通过信托控股的企业在目前的规范要求层面属于很难获得监管机构认可的情形。并且在2020年6月实现上市的案例上海凯赛生物技术股份有限公司,该公司的实际控制人家族也是在拆除家族信托持股结构后实现成功上市。

而盛美股份IPO成功后,反应了监管机构对于上市公司实际控制人的持股要求,给予市场更加值得参考的判断标准。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(2020年7月10日修正)第十二条规定“……控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”,盛美股份IPO案例可以反应出来的监管态度是,若实际控制人通过家族信托(直接或间接)支配的股份满足“权属清晰”、“不存重大权属纠纷”的规范要求,则家族信托作为实际控制人顶层持股结构并不会构成IPO上市的实质障碍。

中国资本市场的改革与开放,是具备显著效果的。随着各类案例的产生,证券监管机构(上市审核机构)对于家族信托的认知程度也在不断提升,也在逐步与国际上各个成熟资本市场的监管态度接轨。

我们相信,未来会有更多家族控股或实际控制的企业通过家族信托作为顶层结构的模式支配股份,而这些家族企业,也是可以获得中国(大陆)资本市场的认可,在A股市场、科创板市场进行IPO。

家族办公室张晓初

北京大成(广州)律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
英国伦敦大学学院法学硕士
中山大学岭南(大学)学院 EMBA

赖逸凡

北京大成(广州)律师事务所合伙人
和丰家族办公室信托筹划专家
中国家族力研究中心研究员
美国伊利诺伊大学厄本那香槟分校法学硕士
中山大学岭南(大学)学院 EMBA

胡弯

北京大成(广州)律师事务所合伙人
和丰家族办公室家族(企业)顶层结构设计专家
中国家族力研究中心研究员
美国伊利诺伊大学香槟分校法学硕士

梁嘉颖

和丰家族办公室家族(企业)治理专家
北京大成(广州)律师事务所合伙人
中国家族力研究中心研究员
爱丁堡大学法学硕士

[来源:家族世代(ID:FamilyGenerations),作者:张晓初、赖逸凡、胡弯、梁嘉颖]

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