中国企业走向国际化海外投资要注意哪些法律风险?

大家好,上一期我们交流的是中国企业走向国际化需要注意的各项风险。

其中法律风险、财税风险是重中之重。

因此我将对架构规划中需要注意的法律、财税和退出风险做一专题交流。我将以案例的形式与大家分享。

法律风险

这是我们之前做的某个案子,相对较典型,也是我们很多客户容易忽略的法律风险。

家族办公室

我们接受中国企业(A公司)委托,计划与日本公司(B公司)共同投资东南亚(C公司)。

谈判非常顺利,确定:中国A公司占49%股份,日本B公司占51%股份,投资成立东南亚C公司,各自资金安排以及各自国家审批设立等已确定方案,东南亚土地、厂房等也做了一系列的尽职调查,确定可以投资。

但最后要成立东南亚公司时,日本公司提出:日本公司项下有一家全资子公司新加坡公司,基于日本公司各种规划考虑,希望用其新加坡公司与我们中国A公司合资成立东南亚公司。

这样的方式看上去也没问题,中国A公司当时也觉得并无不妥。都是日本公司项下子公司,没有任何问题。但这样的模式从法律角度来看对于我们中国企业有很大的法律风险。

大家试想,如果有天日本B公司觉得东南亚项目并不是自己钟意的项目或者有天某公司(D公司)想收购日本公司在东南亚的项目。

那么对于我们中国企业来说有没有优先受让权?

没有。

因为日本公司项下全资子公司,新加坡公司的股权变更,与我们中国企业没有任何关系,转给D公司对我们中国A公司没有任何约束力,若D公司高层理念与A公司高层理念不一致,那带来的后果是致命的。

合作方实际控制人变化导致我们大家利益受损。

最后我们与日本方多次谈判,确定方案为:中国A公司和日本B公司以分别占股49%及51%股份,共同合资成立新加坡公司,以新加坡公司100%做为股东投资设立东南亚公司,双方之间的股东协议签署明确,尽量避免因实际控制人的变化而导致利益受损。

大多数国家公司法为了保护股东利益,几乎都会对股东变化作出具体规定,但无法限制域外法人实体的实际控制人的变化,除非合作双方协议明确约定或改变投资结构。

家族办公室本期交流就到这里,感谢大家的聆听,我们下期见。

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