真实案例解析,为什么买了矿却不能挖矿?

编者按:以股权交易模式收购目标公司的矿业权等重大资产时,除应当围绕股权进行必要的交易安排外,往往还会围绕对股权价值有重大影响的重大目标资产进行相应的安排,以确保交易目的的实现,这种场合对合同法律技术的要求是非常高的。

裁判规则

股权转让合同约定受让方受让转让方持有的目标公司股权,同时取得目标公司持有的相应矿区采矿权、探矿权等权益。该约定表明,双方之间形成的是买卖法律关系,买卖标的物是目标公司的股权,而采矿权、探矿权人无须变更。因此而产生的纠纷应属股权转让纠纷,而非采矿权、探矿权转让纠纷。

案例索引

最高人民法院(2015)民二终字第352号

2013年12月19日,华仁公司与永丰公司、王某一、王某二、赵某签订《合作协议书》,约定华仁公司以收购两个矿区所在目标公司(金博公司和丰溢公司)股权的方式,取得两个目标公司70%股权,同时取得两个矿区的采矿权、探矿权的70%权益。双方于后续合同履行过程中产生纠纷。

华仁公司以“华仁公司是通过与永丰公司、王某一转让涉诉两个矿区所在目标公司股权从而取得相应采矿权、探矿权,其真实目的是取得采矿权、探矿权”为由提起上诉,主张本案案由应为采矿权、探矿权转让纠纷。

法院裁判认为:“华仁公司在与永丰公司等签订的《合作协议书》第三条中约定,永丰公司将所持的金博公司70%股权转让给华仁公司后,华仁公司向永丰公司支付首付款,首付款用于永丰公司收购七〇七队持有的金博公司30%股权,并且将金博公司所用矿区的采矿权人办理至金博公司名下。该约定可以表明,华仁公司与永丰公司就金博公司形成的买卖法律关系中,买卖标的物是金博公司的股权……在永丰公司将股权转让给华仁公司而华仁公司未支付首付款的情况下,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,应属于股权转让纠纷。同样,因华仁公司与永丰公司等在《补充协议》中约定丰溢公司70%股权变更至华仁公司名下后,华仁公司支付相应款项。所以,在华仁公司未支付相应款项时,永丰公司起诉要求华仁公司支付款项,亦属于股权转让纠纷。”

股权转让实务应对

通过收购矿产公司的股权从而取得矿产公司的采矿权、探矿权,这当然是转让矿产公司股权合同双方当事人的真正合同目的,也是相应股权转让合同的应有之义。合同中对此是否明确约定,均不影响股权转让合同的性质。

必须在此提醒的是,对股权转让合同进行设计时,为避免产生不必要的争议,即使采矿权、探矿权在目标公司中的价值是无可比拟的重要,在股权的价值或价格中占有的比重如何之大,也并不是股权转让的直接标的,交易的直接标的只是股权,这一认识是最为重要的。

也就是说,基于这样的认识,在设计股权转让合同时,在体系及结构设计中应当围绕股权将合同当事人的各种权利义务各安其位,切勿喧宾夺主。作为目标公司的矿业权只是目标公司的重大资产,不可否认矿业权的合法性、有效性及完整性是公司股权价值确定的重要基础,但毕竟矿业权是且只是股权交易的基础和条件,而并非股权本身。

当然,没有理由反对在股权转让的合同中就有关公司重大资产的移交问题进行细致约定,这样的安排是有必要性的。但是,移交采矿权、探矿权许可证件或其他凭证即使极端重要,也并不会比变更公司的营业执照及公司章程更重要。因为毕竟采矿权、探矿权许可证的权利人是公司,而非公司股东。需要注意的是,站在受让方的立场,对于矿业权及相关资料的移交进行“节外生枝”的约定,有些时候反倒会导致转让方以貌似充分的理由违约,产生不必要的纠纷。

在股权转让合同安排中,巧妙运用法律对合同的补充价值审时度势,以无胜有,以无生有才是最高的合同法律技巧。

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