欧洲法院就产品海关完税价格做出重大裁决！

编者按：2020年7月9日，欧洲法院（ECJ）公布了对“‘Curtis Balkan’EOOD”案件的裁定。欧洲法院裁定，在满足特定条件的情况下，买方就其在欧盟境内生产产成品所需专有技术向母公司支付的特许权使用费可计入进口半成品的海关完税价格。如果特许权使用费和许可费与进口半成品之间存在足够密切的联系，更应如此处理。例如，如果根据许可协议提供的专有技术对于进口商品生产而言是必要的，则存在这种联系。

本通讯对欧洲法院的裁定进行了总结。从本案可以明显看出，如果货物进口至欧盟的海关辖区，则对特许权使用费和许可费的海关估值处理进行评估越来越重要，即使进口商品涉及半成品，且特许权使用费系为在欧盟境内生产产成品而支付。

背景

Curtis Balkan是Curtis Instruments Inc.的全资子公司，在保加利亚成立（以下简称“Curtis Balkan”）。Curtis Balkan和Curtis USA之间的法律关系根据服务管理协议和专利使用协议决定：

根据服务管理协议，Curtis USA为Curtis Balkan开展管理活动等经营活动，包括营销、广告宣传、预算和财务报表编制、信息系统和人力资源活动，并按约定每月收取服务费。

根据专利使用协议，Curtis Balkan使用专利技术生产电动车辆的发动机速度调节器和组件，并进行销售，因而需就专利技术使用权支付特许权使用费。该等特许权使用费根据产品季度销售报告按季度支付。

为了生产经许可的产成品，Curtis Balkan从欧盟境外第三方制造商购买未经许可的组件。这些组件由Curtis Balkan进口至欧盟，并组装到经许可的产成品中。进口的未经许可组件的海关完税价格根据第三方制造商与Curtis Balkan之间约定的售价确定。保加利亚海关认为，Curtis Balkan向Curtis USA支付的特许权使用费应计入海关完税价格。在上诉案中，保加利亚最高行政法院（Varhoven administrativen sad）向欧洲法院申请初步裁定，并就特许权使用费的海关估值处理提出了11个问题。这些问题的本质在于，对于Curtis USA提供的在欧盟生产产成品所需的专有技术，Curtis Balkan向其支付的部分特许权使用费是否须计入用于组装到产成品的进口半成品的海关完税价格。

欧洲法院的裁定

欧洲法院强调，海关完税价格原则上根据进口商品的交易价格确定。交易价格是指就出口至欧盟海关辖区的已售商品支付或应付的价格。为确保交易价格能够体现进口商品的实际经济价值，应在已付或应付价格中计入支持性费用、特许权使用费、许可费和收益等特定价格要素进行价格调整。在这种特殊情况下，欧洲法院认为，Curtis Balkan就 Curtis USA提供的生产产品（该等产品中含进口商品）所需专有技术支付的费用属于“特许权使用费和许可费”。欧洲法院强调，仅在同时满足下列三个条件的情况下，才应计入特许权使用费和许可费：

• 特许权使用费或许可费尚未计入实付或应付价格。
• 特许权使用费或许可费与被估值商品相关。
• 作为销售被估值商品的条件，买方须支付该等特许权使用费或许可费。

Curtis Balkan支付的许可费尚未计入进口组件的海关完税价格，因而满足第一个条件。尽管欧洲法院确实就如何解析这些条件提供了进一步指导，但是否满足第二个条件和第三个条件由提交案件的法院判定。下文将就欧洲法院的指导作出更详尽的讨论。

条件2：何为与进口商品相关？

欧洲法院认为，如果进口商品只是欧盟生产的商品的组件，则仅在特许权使用费与这些半成品相关时，才会对进口半成品的实付或应付价格进行调整。该计算方法在这一方面可能对其具有指导性作用，但并不能以此作为结论。特许权使用费或许可费与进口半成品之间必须存在足够密切的联系，这可以认为是欧洲法院提出的一种新标准。欧洲法院指出，如果根据许可协议提供的专有技术对于进口商品生产而言是必要的，则存在这种联系。这表明，该等半成品专门为组装到经许可产品而设计，且未考虑任何其他合理用途。欧洲法院指出，是否存在足够密切的联系由提交案件的法院判定。为此，应审查所有相关因素，特别是相关人士之间的法律关系和事实关系。

条件3：何为销售条件？

欧洲法院表示，“销售条件测试”即判定在卖方或卖方相关人士与买方之间存在合约关系期间，支付特许权使用费或许可费对于卖方而言是否十分重要，如未收到该等款项，卖方是否无法履行销售合同。如果被估值商品的卖方并非许可方，最终必须了解卖方相关人士是否能够确保就进口商品向卖方支付相关特许权使用费或许可费，也就是说，该人士在法律上或业务上是否能够对卖方进行约束或指示。提交案件的法院应根据Curtis USA和进口半成品的第三方制造商之间的关系进行测试。

欧洲法院在本案中对销售条件测试的解释与欧洲法院在GE Healthcare一案中的裁定有何关联令人怀疑。2在GE Healthcare一案中，欧洲法院认为【……】如果一个企业集团内与卖方和买方均相关的企业须支付特许权使用费或许可费且该企业已收到相关款项，则特许权使用费或许可费是被估值商品的一个“销售条件”。有人可能会认为，欧洲法院的这一观点意味着，在一个企业集团内即自动满足销售条件（视同销售条件）。但本案与这一观点似乎存在细微差别。为确定是否满足销售条件，关键问题始终在于，如果考虑所有相关因素，在尚未支付特许权使用费的情况下是否会进行商品供应。

《欧盟海关法典》

虽然本案根据《欧共体海关法典》（CCC）作出裁定，但本案对于《欧盟海关法典》（UCC）似乎具有更为重大的意义，该法典自2016年5月1日起对欧盟海关估值进行管理。《欧盟海关法典》就特许权使用费和许可费作出了更为严格的规定。这些关于特许权使用费的规定似乎扩大了征税范围，因为特许权使用费和许可费根据《欧盟海关法典》比根据《欧共体海关法典》更快计入海关完税价格。例如，在买方、卖方和许可方均不相关的情况下，特许权使用费或许可费可能仍需计入海关完税价格，因为“许可持有方”也可规定销售条件。

此外，此项规定侧重于买方的义务，而不是卖方的要求。换言之，许可方在许多情况下无法阻止（非关联）卖方向买方出售产品（即使买方为许可方的关联方），但若特许权使用费并非由买方支付，此项规定可阻止买方购买产品（即在买方为许可方的关联方的情况下）。

因此，与现行立法相比，有更多情况需就特许权使用费缴税。根据欧洲法院的裁定，与采用《欧共体海关法典》时的类似情况相比，根据《欧盟海关法典》确定是否将支付特许权使用费作为销售条件的决定性问题将更快得到肯定答案，因为如上文所述，《欧盟海关法典》就特许权使用费和许可费作出了更为严格的规定。

企业的下一步工作

根据此项裁定，即使进口的商品涉及半成品，且特许权使用费系为在欧盟境内生产产成品而支付，对特许权使用费和许可费的海关估值处理进行评估将变得日益重要。企业应与当地税务专业人士合作：

• 绘制和制定公司的供应链，包括商品、发票/采购订单和特许权使用费支付流程
• 评估决定卖方、买方及许可持有者（若卖方并非许可持有者）之间的法定关系的现有合同或新合同
• 确定特许权使用费和许可费是否属于海关估值过程中特许权使用费和许可费的概念，以及是否应将该等费用或部分该等费用计入进口至欧盟境内的商品的海关完税价格。