香港有限合伙基金或将成为“当红炸子鸡”

出台背景

近一年来，开曼群岛在OECD的压力下相继出台了《经济实质法》及《私募基金法》，使得开曼基金的合规负担日益沉重。众多开曼私募基金刚根据《经济实质法》调整完基金架构，又迎来了《私募基金法》中对于CIMA注册、强 制年审、资产托管、年度估值等的要求，使得原本在香港金融市场上占据绝大多数份额的开曼私募基金受到了极大冲击，而这次香港出台本土的有限合伙基金，将有利于私募基金管理人把基金的管理、架构、合规、税务、经济实质整合进香港一个法域中，从而无须再兼顾香港、开曼两地法域的复杂合规要求。

2020年2月18日，欧盟以开曼“没有采取适当举措解决集合投资工具的经济实质问题”为理由，将开曼列入《税务不合作司法管辖区名单》。对于被列入 该名单的司法管辖区，欧盟成员国可能采取防御性措施、行政措施等相关措施手段。

上述一系列因素使得众多已在开曼设立的私募基金或拟设立的私募基金有意将其他法域纳入设立或转移的考虑范围。

接下来，我们将简述有限合伙基金制度的主要内容，旨在为大家提前了解或将成为金融圈“当红炸子鸡”的投资架构及载体。

一、香港LPF的注册有哪些要求？

1、基金根据有限合伙协议组建；

2、必须有1名普通合伙人和至少1名有限合伙人；

3、基金须在香港有注册办公地址；

4、基金名称必须同时有中英文名，并使用中英文“有限合伙基金”作为名称；

5、GP须委任一名投资经理，执行日常的投资管理职能。投资经理须为18岁以上的香港居民、香港公司或于公司注册处注册的非香港公司。

6、GP须委任一名独立核数师，每年审核有限合伙基金的财务报表；

7、须委任一名反洗钱负责人，该反洗钱负责人必须是认可机构、持牌法团、 会计专业人士或法律专业人士；

二、LPF的注册程序是什么？

如果基金希望注册为有限合伙基金，其普通合伙人应当向公司注册处递交注册申请，该申请须由注册的香港律师事务所或一名获准在香港从事香港法律执业的律师代表基金的普通合伙人递交并缴纳申请费，申请费为479港币，每只基金的注册费为2555港币。

三、哪些主体可成为普通合伙人？

1、年满18周岁的自然人；

2、根据《公司条例》或《旧公司条例》成立的股份公司；

3、在香港注册处注册的非香港公司；

4、根据《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙企业；

5、有限合伙基金；

6、具有法人资格的非香港有限合伙企业；

7、不具有法人资格的非香港有限合伙企业；

四、普通合伙人有哪些责任？

1、如普通合伙人为有限合伙基金或不具有法人资格的非香港有限合伙企业，普通合伙人应委任一名主体（年满18岁的香港居民，香港公司或注册非香港公司）为授权代表；

2、委任其自己或其他主体（年满 18岁的香港居民，香港公司或注册非香港公司）为投资经理，以执行基金的日常投资管理职能；

3、一般法律责任及管理责任：普通合伙人及授权代表（如有）共同及分别地为基金的所有债项及义务承担无限法律责任，为基金的管理及控制承担最终责任。

4、确保基金的资产根据合伙协议的约定有恰当的保管安排；

5、委任审计师每年对基金的财务报表进行审计；

6、基金的有关情况发生变更后的15日内将变更通知书提交注册处处长存档；

7、委任其自己或其他主体（香港银行、香港证监会持牌法团、符合规定的会计专业人士或法律专业人士）为反洗钱负责人根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》履行反洗及反恐义务。

8、履行周年申报义务：在基金注册之日起每个周年日后的42日内将周年申报表提交注册处处长存档；

五、合伙协议中可以约定哪些内容？

只要不违反《有限合伙基金条例》的强制性规定，合伙协议可自由约定，包括但不限于以下事项：

1、合伙人的加入及退出；

2、合伙份额的转让；

3、LPF 的组织、管理架构、治理及决策程序；

4、LPF 的投资范围及策略；

5、合伙人的权力、权利及义务；

6、普通合伙人或授权代表的信义义务范围，及违反或未遵守信义义务的补救；

7、合伙人的财务安排，如出资、撤资、分配及已分配利润的回拨；

8、基金期限及期限的延长；

9、信息报告机制及净值核验；

10、托管安排；

11、解散程序。

六、香港有限合伙基金有哪些税收优惠政策？

1、利得税豁免：与在香港运营的其他基金类似的是，满足了《税务条例》（香港法例第112章）第20AM条的“基金“定义并且符合了特定豁免条件的有限合伙基金可以享受第112章附表16C规定的合格资产交易以及从事合格交易的附属交易的利得税的豁免。

2、资本税：投资人向有限合伙基金出资时不征收资本税。

3、印花税：有限合伙基金的权益并非《印花税条例》规定的“证券“，在认购、转让或赎回基金权益时不征收印花税，不过，转让应税资产（如股票及不动产）的实物出资需要缴纳印花税。

结语

毋庸置疑，香港有限合伙基金制度的出台为私募基金提供了全新的平 台，有限合伙的注册地址与运营管理地址一致，也更符合“经济实质“的要求。大力的税收优惠及灵活的制度也更有利于吸引投资人，相信不久的将来，香港有限合伙基金将成为私募基金选择的主流组织形式之一。