近年来，作为财富管理行业明珠的家族办公室（家办）在亚太区受到越来越多的关注。
作为亚洲金融中心的香港，以拥有9,530名超高净值人士1成为仅次于纽约的全球第二大超高净值人士聚居城市1，因其位于大湾区融汇东西方文化的独特地理位置、良好的家办生态环境和体制、活跃的资本市场以及助力家族传承的双语专业人才，是不少亚太区超高净值人士特别是企业家及其家族成员选择设立家办，进行机构化、专业化的财富规划、传承安排、风险管理及慈善事业等的目的地。
继2020年香港特区政府施政报告发布的两年来，特区政府一直在积极推动家办业务在香港的发展，希望以优惠的政策将香港打造成为更理想的家办枢纽。本周，香港特区财经事务及库务局（Financial Services and the Treasury Bureau）向业界专业团体发出了公开咨询文件2，详细介绍了为单一家族办公室（Single Family Office, SFO）所管理的合资格家族投资控股实体（Family-owned Investment Holding Vehicles, FIHV）提供所得税税务宽免的拟议优惠政策草案，邀请安永团队在内的顾问团体对草案提供意见反馈。预计相关优惠政策在通过业界咨询和立法程序后将从2022年4月1日生效。本文将该咨询文件出台的背景及核心要点归纳如下，并与新加坡政府的现有相关政策进行比较，供大家参考。
香港家办税务优惠政策推出的背景
香港SFO相关的税务宽免优惠
香港与新加坡家办相关政策比较
香港家办最优惠推出的背景
自2020年以来，促进家办的发展一直是香港年度财政预算案提及的重要举措，提升香港作为家族办公室枢纽的吸引力，丰富香港的资金池并为金融业界及其他专业界别创造更多商机是提高香港国际金融中心地位的重点之一。
对于家族办公室，香港特区政府之前并没有一个明确的定义。2020年1月7日香港证券及期货事务监察委员会（证监会）发布通函，澄清家族办公室如纯粹向关联公司（例如其全资附属公司）而非第三方提供服务、没有从事《证券及期货条例》（第571章）中为第三方提供证券买卖、资产管理等受规管活动则无需申领牌照3。证监会并于2020年9月8日就家办的定义和牌照申请、SFO与服务多个家族的联合家族办公室/多家族办公室（Multi Family Office，MFO）的认定等常见问题进行了解释4。据南华早报在2020年的报道，香港约有50个进行金融服务的家办获证监会发牌5，进行受规管资产管理活动。
具竞争力的税收制度是家办设立的一个重要考虑因素。香港特区政府于2020年8月实施了有限合伙基金（Limited Partnership Funds）制度，以及之前颁布的统一基金豁免（Unified Fund Exemption）所得税税务优惠适用于合资格的在岸及离岸基金，能增加到香港投资机遇，为家族办公室创造理想的发展环境。但根据统一基金豁免税务优惠对基金的定义及其他规定，无需申请牌照的SFO所管理的家族投资控股实体（FIHV）未能符合有关条件，且如果香港居民个人或居民企业直接或间接全资持有FIHV将引发推定条文（deeming provisions），因而由香港SFO管理的该FIHV无法享受免税优惠。
过去一年多来，香港特区政府通过香港投资推广署成立了全球家族办公室（Global Family Office）团队，专门为家办提供一站式支援服务。各政府部门也积极与业界对话，此次财经事务及库务局公布的措施对现行政策的不足提供了积极的解决方案，我们相信能够进一步提升香港作为亚洲家族办公室枢纽地位的吸引力。
香港SFO相关的税务宽免优惠
此次公开咨询文件中对于家办及其家族相关成员的界定、给予所得税税收优惠的对象、适用合资格家族投资控股实体（FIHV）的架构、收入来源、业务实质要求、税收居民和反避税条款等进行了详细的描述，其中的要点包括：
SFO的界定及其要求：
本税务优惠中的SFO是指由同一家族及其家族成员（connected person）直接或间接持有、为本家族提供家族私人投资管理和其他家族事务、在香港或海外注册并在香港实质运营的私人企业（private company）。
该SFO必须在香港进行中央管理和控制（central management and control），由独家并实益持有（exclusively and beneficially owned ）该FIHV的同一家族直接或间接持有。因此，由MFO管理的FIHV不能享受该税务宽免。
一些资金雄厚的家族可能控股多个FIHV，因此公开咨询文件中对享受税务优惠的同一家族控股的FIHV数量设上限为50个。为避免操纵或滥用税务优惠政策，FIHV需要作出一次正式的选择（formal election），一旦确定不得撤销且不能进行年度变更。
根据我们的经验，家族可以直接或间接持有家办，并通过家族信托和合伙制的穿透型或家族实质控股公司两种架构持有FIHV。FIHV通过签订投资管理协议委托家办提供服务，请参见下图：
享受税务优惠的对象FIHV的条件：
享受所得税税务优惠的对象不是提供服务的SFO，而是通过投资管理协议委托SFO进行投资管理和其他家族事务服务的合资格家族投资控股实体（FIHV）。合资格的FIHV必须满足以下条件：
以公司、合伙或信托的形式在香港本地或海外注册成立
由同一家族中一位或多位家族成员直接或间接独家并实益持有，持股情况必须在该FIHV成立章程文件中清晰列示
该FIHV持有的资产须由上述SFO进行管理
最低管理资产（Assets under Management, AUM）规模合计不少于2亿4千万港元（即约3,000万美元）
该FIHV是为本家族持有资产提供持有和事务性管理的投资实体，业务范围仅为非经营性业务，不能从事一般商业、工业等运营行业的业务。
家族成员（connected person）界定：
在公开咨询文件中对同一家族的家族成员的定义比较宽泛，包括：
与本人有直系血缘关系的祖父母、父母、兄弟姊妹、血亲关系后代子女及其配偶；
与本人有姻亲关系的配偶、其配偶的祖父母、父母、兄弟姊妹及其配偶和子女；
与本人有直系血缘关系兄弟姊妹的配偶、其子女及其配偶；
子女包括本人或配偶在婚姻关系内及非婚姻关系中的血亲子女、继子女和收养的子女。
FIHV通过家办进行合资格交易活动的规定
可以获得所得税税务宽免优惠的FIHV其收入来源于通过SFO管理或安排的在香港进行的合资格交易及附带交易（上限为交易额的5%）。此外，参照统一基金豁免，FIHV或其持有的特殊目的实体（Special Purpose Entity, SPE）投资私人公司需要满足额外条件，包括不动产测试、持有期测试、控制权测试、短期资产测试等，才可获得税务宽免优惠。
FIHV的经济实质要求/税收居民判定
为响应经合组织全球税基侵蚀和利润转移项目的要求，SFO所管理的FIHV需要有足够经济实质，即其管理和控制必须在香港进行。此外，其产生核心收入的活动也必须在香港进行。具体而言，需满足两个条件：
雇佣至少两个有相关专业经验的全职员工；
每个财政年度的经营费用不少于200万港元。
公开咨询文件中也对FIHV和SFO的反避税条款进行了规定。
监管和合规报告要求
FIHV和SFO由香港特区税务局监管，需每年进行年度税收申报，并保留相关文（如受益人的股权登记、信托文件等）以被审核。
我们认为，此次公开咨询文件中拟议的税务优惠在亚太区有较好的竞争力， 如果能对一些实施细节，比如SFO的实质活动能否被视同FIHV的实质活动、对于FIHV由同一家族及其家族成员的持股要求会否需要日后监管或每年申报、在FIHV持有多家SPE的架构下如何计算50个FIHV的上限等进行进一步完善和确定，将受到更多家办的欢迎。
香港与新加坡家办相关税收政策比较
作为亚洲金融中心的香港和新加坡都是设立家办的热门选择地，因其不同的优势吸引不同的超高净值人士、企业家及其家族。我们也见到，一些规模较大的家办在两地分别设立了家办，负责处理不同的投资管理和家族事务。我们将两地税务和法规概要总结。
总结以上对草案内容的介绍，我们了解即将出台的拟议优惠政策如下：
可以获得所得税税务宽免优惠的FIHV其收入必须来源于通过SFO管理或安排的在香港进行的合资格交易及附带交易（上限为交易额的5%）;
该SFO和FIHV可以是在香港本地或海外成立的实体，但其中央管理和控制必须在香港进行;
该SFO和FIHV均由同一家族直接或间接独家并实益持有，委托MFO管理的FIHV不能享受税务优惠;
该FIHV需满足AUM2亿4,000万港元、雇佣至少两个有相关专业经验的全职员工和每个财政年度的经营费用不少于200万港元等经济实质条件;
该SFO参照统一基金的形式为FIHV提供管理服务，但不需要申领金融牌照。FIHV或其持有SPE投资私人公司需要满足额外测试条件;
对FIHV和SFO的反避税条款进行了规定，当中允许由香港居民个人或居民企业直接或间接持有FIHV，解除统一基金豁免下的推定条文。
我们相信这些优惠政策可以提升香港作为家族办公室枢纽的吸引力，这些举措值得业界人士及时加以关注，尽早进行筹划安排。除以上列示的税务和合规方面因素之外，家办的设立还应考虑家族愿景、使命和价值观、家族投资政策、家族治理、家办的组织结构和运营模式、家办服务侧重点、家办和家族成员的身份规划以及下一代培养等要素，综合拟定有针对性的商业计划是成功的关键。我们也相信，随着地缘政治的发展、香港各项政策和家办生态环境的进一步完善，香港将在疫情缓解之后成为亚太区家办设立的热点。我们期待正式法规早日出台。
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