根据港交所披露,特殊目的收购公司Aquila Acquisition Corporation(以下简称下「AAC」)向港交所主板递交上市申请,此次SPAC的发起人为银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd,摩根士丹利及招银国际担任联席保荐人。
1月17日,属于SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)的Aquila Acquisition Corporation(以下简称“Aquila”)向港交所递交上市申请书,Aquila的发起人为招银国际资产管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd。据悉,这也是港交所首家SPAC。
Aquila计划重点关注亚洲(特别是中国)新经济行业(例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业)内有科技赋能的公司。根据上市规则,Aquila需于上市日期后24个月内宣布特殊目的收购公司并购交易,并需于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。
在特殊目的收购公司并购交易完成后,Aquila将通过招商银行和招银国际平台的全套金融服务和广泛网络为继承公司赋能,促进向公众持股的无缝过渡,并使继承公司为长期发展做好准备。
所谓特殊目的收购公司(SPAC,Special Purpose Acquisition Company ),简单来说就是一家没有资金的空壳公司,其上市集资的目的是在上市后一段预设时间内并购一家有成长性、有估值增长潜力的公司,而后与投资者分享回报。
过去两年,此类上市类型在美国资本市场大行其道。统计数据显示,2020年共有248家SPAC在美国资本市场上市,累计募资达833.35亿美元,首次超越传统IPO上市模式。2021年,美国SPAC的IPO数量高达613家,总募资额达1623.94亿美元。
2021年9月2日,新加坡证券交易所(SGX)正式发布了特殊目的收购公司(SPAC)的主板上市规则。2021年12月24日,淡马锡旗下子公司祥峰投资控股(Vertex Venture Holdings)在开曼群岛注册的特殊目的收购公司(SPAC)——Vertex Technology Acquisition Corporation Ltd(下称VTAC),已有条件获得在新加坡交易所主板上市的资格。成为第一家在新交所上市的SPAC。
随后,香港联交所也颁布相关规则进行咨询并于今年1月1日期正式实施。此次申请上市的Aquila Acquisition Corporation即为首家依据新规则上市的公司。
此前,香港交易所集团行政总裁欧冠升表示:“香港交易所致力提升香港市场在国际上的吸引力、竞争力和多元性。增设SPAC上市机制反映了我们努力不懈提升香港作为亚洲首要融资市场的声誉,巩固我们作为全球领先国际金融中心的地位。希望透过引进SPAC上市机制,容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人,物色新兴和创新产业公司作为并购目标,扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。我在此感谢所有持份者的踊跃回应和贡献,让我们能够在香港引入一个全新而重要的上市路径,协助新知创见有机会在市场资本的支持下蓬勃发展。”
香港交易所上市主管陈翊庭表示:“对我们来说,SPAC是传统上市申请以外的一个选择,而非取代传统的上市程序。SPAC和传统上市各有所长,并无优劣之分。透过SPAC并购上市的其中一个优点是其估值的方法:SPAC并购目标的估值是直接由有关企业、SPAC发起人及投资者一同洽商所得;相较传统的上市申请,估值一般要经过一轮由银行主导的建簿程序,并涉及数以百计的机构及零售投资者参与整个过程。
因此有部分企业倾向透过SPAC并购上市,因为在估值的过程中,PIPE投资者可以花足够的时间和资源评估SPAC并购目标的业务,并达至双方皆同意的估值。特别是这些企业是一些在创新前沿的新经济公司,所以市场上可能只有很少参与者有足够的专业知识能评估这些企业的价值。
事实上,已经有很多人向我们查询和表达对SPAC上市机制的兴趣,当中包括不少SPAC发行人、中介机构。所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发,争夺成为首家在香港上市的SPAC。虽然我们对市场反应充满信心,但我们仍会按照规则、谨慎根据每宗申请的情况进行审批。我相信首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科及整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。”
整体来看,港交所的SPAC和美国的SPAC还是有很多不同的地方,但港交所咨询文件的建议规则比美国要严格。主要区别有以下几点:
第一,上市规模要求更高。港交所建议,赴港SPAC上市筹资规模至少为10亿港元(约合1.3亿美元),而美国纳斯达克资本市场的最低市值要求为5000万美元,纽交所为1亿美元。从上市门槛来看,港交所的要求更高。
第二,发起人与投资者资格更严。港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定,必须有至少一名发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。
此外,港交所SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,港交所还建议SPAC须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者,当中须有30名机构专业投资者。而美国证监会并无此方面的限制。
第三,SPAC普通股、认股权证方面有区别。交易安排方面,港交所首次发售日期起,SPAC股份及SPAC权证可分开买卖,并透过若干额外措施减低与买卖SPAC权证有关的波动风险。而美国SPAC的普通股、认股权证一般在SPAC上市后的52天内进行拆分。
第四,SPAC并购交易引入强制外来独立PIPE投资。
港交所表示,SPAC继承公司将须符合所有新上市规定。值得注意的是,港股SPAC引入了强制外来独立PIPE(上市后私募投资)投资,有关投资须符合相关条件。
一方面, 占继承公司预期市值的至少25%(或至少15%,若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元);以及使至少一家资产管理公司或基金(管理资产总值或基金规模至少达10亿港元)于继承公司上市之日实益拥有继承公司至少5%的已发行股份。美国证监会无明确限制。
专业人士表示,与传统IPO相比,SPAC上市模式显然有一定的优势。在经验丰富的合作伙伴的指导下,SPAC可以为企业提供更快的上市速度。SPAC与传统IPO的区别包括公司的市场适应性,卖方的经济性,以及执行风险(较低)等,而其中核心的一点就是更容易获得资金。
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