热点| 「三类股东」监管靴子落地,家族信托是烫手山芋还是金石良方?

1 月 12 日,证监会首次明确了新三板挂牌企业申请 IPO 时「三类股东」的监管政策,并公开提出了「三类股东」的四大审核口径。

1、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为「三类股东」;

 2、确保「三类股东」依法设立并规范运作,已经纳入金融监管部门有效监管;

 3、对高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,发行人需要提出符合监管要求的整改计划,并对「三类股东」做穿透式披露,同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在「三类股东」中持有权益进行核查;

 4、为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求「三类股东」对其存续期作出合理安排。

从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体是大势所趋,监管落地一定程度上为拥有合法「三类股东」企业的IPO道路扫清了障碍。对VC/PE而言,契约型私募基金仍是现阶段重要的基金形式之一,鉴于部分契约型私募基金股东较多,穿透式披露或将成为后续关注焦点。就此FOTT第一时间采访了各大家族办公室的负责人。

嘉富诚家族事业部刘京

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嘉富诚家族事业部董事总经理刘京认为,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体是大势所趋,监管落地一定程度上为拥有合法「三类股东」企业的IPO道路扫清了障碍,这同时也是机会,家族信托作为单一信托,穿透后清晰,基本不受影响。

睿璞家族办公室郭升玺

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睿璞家族办公室创始人郭升玺认为:我个人认为可以算正面信息的,其中为:

1)三类股东不属于公司控股股东、实际控制人、第一大股东及持股5%以上的股东(也就是非公司及自然人);

2)三类股东已纳入国家金融监管部门有效监管且已按照规定履行备案程序,其管理人已依法注册登记(类似民事信托);

但是,会要求发行人对三类股东做层层穿透披露(对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查),因此对于客户受益信息保密可能无法做到,对于三类股东有存续期的应当确保其剩余存续期至少长于上市后锁定期这段话,几乎可以想到的都是信托结构。欢迎《家族办公室》杂志

目前在国内的信托结构下,可以使用的方式越来越多,国内的大部份民事信托的架构都参考了英国的保护信托结构,此举增加了上市持股的功能这种方式帮忙企业解决了架构问题;另一方面,三类股东涉及上市前跟上市前跟上市后,如果现在直接可以应用的三类股东方式纳入信托的话,在现有信托上,本来在持有资产的部分,有很多技术上的问题,例如没有上市公司的股权怎么登记以及持有上市公司的股票怎么登记。股权类的跟二级市场股票的解决方案也渐渐明晰。

中融信托汪岩焯、王汝成

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而这其中也有不同意见,中融信托执行总裁兼家族办公室总经理汪岩焯就认为,客户很难为家族传承而冒交易结构不确定的风险,很难通过此直接解决客户的问题。

中融信托家族办公室副总经理王汝成表示:现在监管虽然出台,但是他还不是一个明确的规定,比如说他是否允许这个单一信托,作为这个股东此后上市的资产;另一方面,如果你是被投资方,你是不是接受这个家族信托?以此作为股东,如果监管政策又变化,不允许信托在其中,拆解结构就会很麻烦。

平安信托康朝锋

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平安信托零售产品部执行总经理、家族信托和全权委托业务负责人康朝锋表示:

首先来说监管越来越严是大趋势,我们国家从政策上是支持企业成为百年企业代代相传的。在此前提下信托是首选的架构;所以原来的IPO过程中因不明晰不确定而产生的一些问题,可以通过此架构解决;此政策预防的并不是家族信托,预防的是经营性风险。欢迎《家族办公室》杂志

从长期来看,家族提前进行规划,提前预防风险无论如何都是有利的,首先对于企业而言上市的这个安排而要提前规划,在这其中那拿出一部分一小部分能解决多少先解决多少,这个也是一种办法,甚至可以先做继续法的结构将来会捐赠或者未转让,做一些提前的安排对于家族和企业而言都是受益的;当前CRS要求下资产透明已经成为趋势,无论是境内还是在境外成立家族信托,都需考虑这方面因素。

综上所述,从长远的目光而言,家族的信托架构越早规划越好,不久之后一大波带着三类股东的新三板企业即将上会,对于未曾挂牌新三板的拟上市公司而言,「三类股东」问题的解决并不像新三板企业IPO一样具有现实的迫切性,在新一届发审委审核态势趋严的背景下,上述问题是否会延长申请IPO的审核周期尚存不确定性。

原创文章,作者:陈文君,如若转载,请注明出处:https://www.fott.top/archives/2269/

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