想听不同声音吗!G7划定全球最低企业税15%,引来争议!

2021年六月初于伦敦举行会谈的七国集团(G7)会议中,同意通过一个全球税收改革计划,与会各国财长同意了两项原则:利润率超过10%以上的跨国公司,不仅需要在总部所在地纳税,同时还需在其运营的业务所在国纳税;且各国共同合意:以国家为基础来征收最低15%的公司税率,同时,由于美国认为单方面的数字税为不公平贸易措施,法国等征收数字税国将取消数字税,来支持全球协议并创造公平的竞争环境,打击避税。

与会代表的官方说法是:计划旨在瞄准譬如Facebook和谷歌(Google)等在线科技巨头及大型跨国企业(MNE)。其目标为适应全球数字时代,建立新的全球税收体系,并确保“让合适的公司,在合适的地方、缴纳合适的税”,来结束企业税收的恶性竞争,解决目前大企业能将利润转移到低税收管辖区,导致各国政府每年损失的税收高达近6000亿美元的不公平问题。

很多网路文章,都以“慌了、末日、重击”等耸动标题,认为G7这个最低税收倡议,将导致离岸金融中心(大家常常使用避税天堂的贬义词)的消亡。但是笔者认为:这种若P则Q的逻辑,不仅体现了对现代离岸金融中心的再一次粗暴贴标,同时从定义上来看,这种简单推论也缺乏审慎的思考基础。故在此简单陈述几个思路观点,供读者参考讨论。

 

全球最低企业税率的逻辑混乱

首先:七国集团(G7)领导人重申,全球最低企业税率(global minimum corporate income tax ,CIT)是对最大、最赚钱的跨国公司征税的新框架。该框架比照BEPs2.0,包含两大支柱(Pillars)方案(类似我们俗话两条腿走路),其中:

Ø 第一支柱:强调在征税的分配:目标是对跨国企业在全球各税收管辖区之间的征税权,重新划分一部分给产品业务销售地发所在的市场所在国。

Ø 第二支柱:则是设定全球最低税额规则,以解决跨国公司利润转移至低税或免税地,来逃避税收的问题,也就是“全球最低企业税率”议题

从税的逻辑上来看:虽然新税基规划的利润起征点,是引入了经济利润而非会计利润的征税元素,但看起来更像是种消费税,而不是传统的企业所得税。而且仅就目前极为有限的公开内容,就会发现有许多的问号,比如:如何确定哪些公司属于“支柱1”提案的透明化规则,目前尚不清楚。比如是否会依照原本G20订出的“合并集团总收入超过7.5亿的跨国公司”就是个未知数。再看看在支柱2的拟议设计,其实原本就已受到BEPS政策的约束。这个支柱2是叠床架屋,还是打破BEPs重来?对于涉及如免税投资基金等投资工具,又应该如何处理?这些都是显而易见,且全面解决不易的落地问题。

其实G7会推出这种头痛医头、脚痛医脚的协议,绝非是其表面冠冕堂皇的“创造税收公平环境”的原因,而纯粹是大国强国之间的私利考量而已。这当然就要从美国说起:

 

美国优先的一贯策略背景

首先,这个由美国主导的提案,口号是建立全球一致的最低企业税率,以及改变公司缴税百分比、以及缴税地点的特殊规则,而实际上的目的就是寻求对新冠疫情下国家财政损失的输血来源,这绝非空穴来风的推理,我们可从这几个月的国际政治发展就可以一窥究竟:

美国新政府换届后,面临的最大挑战就是要尽快让美国从疫情损失下复苏,因此拜登政府一方面透过大基建、失业福利等一系列大规模花大钱的财政计划来刺激美国国内经济,另一方面就是加税来对这些计划筹资:其将个所税、资本利得税提高到最高39%,把遗产税免税额大幅降低,并提出将企业税率从21%提高到28%。

但美国自己加税,又会担心美国企业将利润转移到其它低税率国家,所以美国希望鼓动全球一起加税。这种全球税收大联盟的策略将削弱科技巨头将利润转移到低税收辖区的能力,也不给其他国家一点点“挖墙脚”的可趁之机。

原本今年四月份美国在G20会议上,就发难建议将全球最低企业税统一为21%。随后五月份又在G20及OECD相关会议上,再一次提议并让步将跨国企业全球利润设定最低15%的税率,以推动国际税收体制改革谈判。

至少为15%全球企业税率一旦全面实施,的确意味着全球企业所得税将面临结构性的转变,但讽刺的是就在几年前,美国在其《减税和就业法案Tax Cuts and Jobs Act》中,却放弃了这种概念性做法。

这种“美国优先”的本质,就是在配合美国筹资而推行的增税计划,维持美国企业的全球竞争力。然而,一旦总体性的全球税务机构模式强迫实行,各国的税收自主和国际竞争都将面临本质性的风险,其唯一结果是否定其他国家及司法管辖区的利益及贡献,导致经济殖民主义的最终落地。

 

新经济殖民主义直接挑战各国主权

在商业、经济和政治领域中,公开竞争是推动现代世界进步的主轴力量。反之无论从那个维度来看,缺乏竞争都是造成失败的特征之一。而另一方面,每个国家决定自己税收制度的权利,是其源于主权的权利。一个政府有义务,从税率或者激励措施来创造有利的税收环境,来面对各种竞争。

近年来,随着虽然大国一直指责离岸法区为跨国公司(MNC, multi-national companies)的利润转移负责,离岸法区在低声下气、主权权利不断遭受削弱的态势下,仍然不断配合遵守如经济实质法等等越来越多的大国要求规定。然而,在对他国施压的同时,大国却“严以待人、宽以律己“,其自身相关法律完善缓慢,对他国的严格要求自己却无法做到,甚至美国几个州还以此为“优势”,来抢原本加勒比海等离岸法区的生意。

七国集团绝不具有全球代表性,更不应作为决定全球税收规则的来源,关于拟议的全球最低企业所得税的最终设计,包括商定税率、该拟议税收适用哪类公司、税的目的应纳税所得额等细节讨论,都应该在多边环境下进行,而不是由世界富国为所有国家自身利益,关着门制定“规则”,然后单方面摆出神圣不可侵犯的态度,要求所有国家遵守,而罔顾是否损害了世界其他国家利益的公义。

同时,无论G7的企业最低税率如何计算、免税额等等细节,其实都远超出了七国集团、甚至经合组织的职权范围,如果G7可以要求世界上每个司法管辖区,无论其征税方法是直接还是间接模式,也不考虑征收税率占国内生产总值的百分比,都齐头式地让公司在从事商业活动的各国适用15%的税率。这种牵强的过激行为,等于直接挑战每个司法管辖区的税务主权。

更进一步来看,G7摆出的态度不是大家商量,而是认为小国或离岸金融中心必须接受(也就是被迫)采用G7订出的新税率原则。至于削弱离岸法区的经济主权等国际法范畴等挑战,根本不是七国想讨论的范围,当然,对其他陷入困境的经济体国家,是否急需推动可持续经济复苏的资金,更不是七国集团在乎的内容。

G7虽然表示最终决定,仍将由G20/OECD主导的包容性框架来提出,但这些明显走流程的表面文章,最后仍会遵循G7的压力。而世界近三分之一的国家都不是包容性框架的成员,代表130多个发展中国家的77国集团,曾经呼吁在联合国作出全球税收决定,让所有国家都可以平等参与。但这一提议就立刻遭受美国和英国等经合组织国家的阻挠。

可笑的是,在G7宣布后前述税率方案后不到一周,包括英国(G7成员国)在内的一些国家,却透过双边贸易协定等方式,排队申请免除拟议的全球最低税率。而且拜登政府的高税政策,还需要国会支持,这中间还有美国国内政治角力的不确定性。

 

各自算盘下的整合难度

笔者同意:如果放纵各国之间在企业税率上的“逐底竞争”,跨国公司借此避税,少数低税经济体从中受益,但多数国家和地区显著受损。但强制设定全球最低企业税的设想,从技术层面来讲,也是个相当复杂、漫长的巨大挑战过程。

这次G7的协议,等于间接挑明了:现有OECD税基侵蚀利润移转(BEPs)结构是失败的政策,认为欧盟的双重税收协定直接促成了大企业的转移定价和利润转移,所以试图用霸权模式的一刀切,来期待对税务流失止损。

事实上,最明目张胆作为避税天堂的就是美国,美国过去一直允许从事全球业务活动的美国公司其海外子公司可递延非F部分收入,并在一定程度上每年将收入再投资于与非关联方的合法贸易活动。这是因为美国实行资本出口中立税制,而欧盟司法管辖区实行资本进口中立。如果没有这些税收递延条款,美国公司在美国以外的全球业务将遭受两次征税的有害税收竞争。事实上,自20世纪60年代引入这些条款以来,这些条款在全球范围内对提高美国公司的盈利能力产生了重大正面影响。这就是引起欧盟当局不满的主要原因。

虽然美国2017年《减税和就业法案》的全球无形低税收入(Global Intangible Low-Taxed Income ,GILTI)税收规定部分减少了由此产生的延期。但如果美国继续单方面减少这些延期条款,就会对美国企业在全球的竞争力产生了不利影响,而欧盟的双重税收协定体系和一些小国的税收结构,也成为美国对企业收税的严重障碍。

所以美国透过在G7的建议,一方面让企业在销售点向欧盟缴纳利润税,但同时不会大幅减少美国企业在美国应向美国财政部缴纳的税款,但这样的互换条件是否各国都会无异议买单呢?笔者认为,单单是美国与欧盟之间的利益交换,就还没有谈妥。

譬如爱尔兰财政部长立刻发布申明,表示任何协议都应满足“大小国家、发达国家和发展中国家的需要”,因为相对于具有规模、位置、资源和工业遗产优势的大国来说,税率对小国的竞争力至关重要。那么在确保实施支柱1和支柱2提案下,如何设计出公平、可持续的国际税收框架,使国家之间能够进行健康的竞争,就是个非常模糊的问题。

进一步考虑,如果全球最低税设计缺乏完善,法国和英国也可对美国公司的总收入(而不是在欧盟内部进行激进的双重征税条约操纵和转让定价后产生的净额)征税。造成原本可在美国应纳税利润被重新分配回最初转移的欧盟管辖区,那么偷鸡不着蚀把米,美国税收收入也必须考虑因此举措而下降的可能性。

 

对离岸中心的实际影响

那么,如BVI,开曼等离岸法区,真的如标题党所形容的”慌了”吗?

客观来看,一旦企业最低税落地,对OECD框架下的135个国家当然都会有不同程度的影响,一旦新的税率成立,那么各国能够根据销售地点(而不是生产设施或知识产权所在地)对公司征税。如此公司面临的税率将成为各种国家税率的加权平均数,这就代表着跨国公司在无税/低税管辖区设立企业总部和生产设施的意愿降低。

然而,我们绝不能忽视离岸金融中心的国际法律、税务的专业优势,以及其高度的执行力。虽然现在G7宣布的内容尚无可行的详细协议,也没有G20签署协议,但具有大量国际法税专家的各地离岸司法管辖区,已立即反应、并开始研拟重组立法和商业模式,来适应未来如欧盟不断延长的“黑名单”等各种可能发生的变数。

我们进一步来看看现行的国际监管政策:譬如以开曼群岛为例,在开曼群岛注册公司总数为110000家中,其中约三分之一属于跨国公司在开曼群岛的子公司,而根据实行多年的FATCA和CRS等原则,开曼群岛实体的每个账户不仅可自动向本国司法管辖区进行财务报告,而且还可以向英国的HMRC、美国的IRS进行财务报告。且根据税务信息交换协议,开曼群岛几乎所有税务相关机关都有信息来源对口,而开曼群岛子公司也不是双重税收协定的缔约方。因此,如果强词夺理,宣称资金可轻易被隐藏在离岸金融中心躲避纳税,不仅是对现行的FATCA,CRS等政策的全面否定,更是对欧美大国自己执政和财政监管能力的自我侮辱。

此外,多数离岸中心的金融服务业、开放式/封闭式对冲基金、私人股本基金以及结构融资工具,都是在完全符合基本侵蚀和利润分享(BEPS)倡议的基础上运作,所有适用的投资税都是在产生利润的司法管辖区支付的。而美国、英国和主要欧盟司法管辖区也早已透过立法,对母公司合并海外经营子公司的利润综合征税。任何司法管辖区均可在其税务机关内通过合并境外利润对任何母公司的海外子公司征税。那G7的提议所直接造成的结果,是使子公司短期变成多余的结构而已。

 

结论

当占全球经济量体45%以上、占有全球疫苗剂量四分之一强、但仅占世界人口10%的七个国家,试图利用强权,为自己创造一个封闭自利的“竞争”环境时,只要在执行上无法迅速、有效的让其他国家充分配合,面临的结果,极有可能是羞辱性政策转弯,或是无疾而终。

而从政治的角度来看,部分美企则担心,如果最低税率协议无法执行,可能取而代之的是一系列国家税重叠征收,因此如微软公司对支持G7的全球统一税率的表态,与其说是赞叹,倒不如说是无奈。

跨境资产保护从业人员的逻辑,原本就无需跟着欧美政府或其主流媒体喊进杀出,在避税天堂和富国俱乐部制定的全球税收规则体系之间做出选择,基本上更是个错误的二分法。各国政府可以通过选择(不是避免)全球合作来阻止国际避税,而各国之间更有义务让自身税收环境尽量达到公平及具备竞争力的平衡点,这才是使我们建立一个公平、有效和政治上可持续的全球税收体系的唯一道路。

 

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