新税收时代来临！扒一扒企业家避不开的四大税务风险

记得上一次接受惠裕全球家族智库的邀约，撰写税务方面的主题是去年6月份。当时CRS的尽职调查工作正如火如荼开展，笔者撰写了一篇关于CRS的进展以及新加坡不可撤销信托的分析文章。

时光飞逝，转眼一年过去了。CRS的热度尚未消退，在今年新的经济形势下，国内外税务环境愈加严格：国内，党中央国务院深化减税降费决策，国地税合并后新征管方式和职能不断调整，新的税收政策层出不穷，纳税人面临政策多变征管环境严格的考验；国际上，传统的离岸地区纷纷出台《经济实质法案》，对离岸地区的传统运营模式提出了挑战。

国内国际，税事风云变幻。纳税环境如此深刻的变革，给企业经营，企业家的个人财富的规划带来了深远的影响。如何转移化解这些风险，将成为2019年企业家面临的头等大事。

为了方便理解，笔者将四种重要的税务风险以案例的形式呈现在文中。

前几年众所众知的WePhone创始人苏享茂，就是被前妻威胁存在偷税漏税嫌疑，多重打击下走上绝路。事实上，在我们和企业主接触的过程中发现：企业主较多关注于企业经营方针和产品定位，对企业收入进入个人账户属于什么性质基本一无所知，而是想当然觉得没问题。

2017年北京通州国税稽查局对一家电子公司实际控制人、法定代表人李某在工商银行和兴业银行开立的个人账户进行检查，发现以上两个账户均是用于收取客户汇入的购货款。于是定性为“偷税”，不但要求企业补税，还进行了行政处罚。随着大数据的发展以及银行税务机关进一步信息共享，今后用个人账户收款不交税的行为暴露起来更加迅速，风险更大。

企业主将企业视为私有物，把企业资产和家庭收入混同也是一种常规的风险。例如企业主从公司取钱，财务就将借款长期挂账。导致的后果是在税务检查和稽查中，股东借款被认定为“股息、红利”所得，需补缴个人所得税。

企业主或是无心之失，但缺乏个人财富和企业财产隔离的理念，以传统的思维去思考现代企业制度和税务制度，在目前的央行《大额可疑交易报备制度》和税务大数据监控的环境下，势必引起一系列不必要的行政违法风险，严重的甚至会摊上刑事风险。

个税申报缺位带来可回溯性风险

个人所得税改革后，个人申报的义务加重。在过往的征管实践中，一些企业家不重视“年度个税综合收入申报”，而申报缺位会带来可回溯性风险。

近期《中国税务报》刊登了一篇文章，讲述广东肇庆市税务机关以当地上市企业F公司大股东减持企业限售股为线索，追踪核查，最终确认该公司大股东吴某在出售限售股后，未足额缴纳个人所得税的事实。税务人员发现吴某分批在外地证券公司减持其持有的解禁限售股，总金额逾亿元。经过比对吴某减持年度在肇庆市税务机关的年度个税综合收入申报信息，发现吴某并未在“财产转让所得”一栏中申报该项股份转让事项。年度个税综合申报就指的是我们常说的“12万申报”。

在之前的个人所得税征管实践中，12万申报一直没引起高收入者或者多种收入个人的重视。笔者在实践中和企业主沟通，很多的企业主都不清楚什么是12万申报，更别说将12万申报填写准确了。广东肇庆这个案例向我们传递了一个信息，税务机关在日常管理中对于高收入群体收入状况，特别是消极收入的情况进行了监控。当然，简单套用12万申报来作为追征税款的手段也面临着很大的风险，在此过程中，纳税人也有自己可以主张的权利与自我保护手段。

从目前的征管态势上看，税务机关对于高收入群体取得的股权转让收入、财产转让收入、股息利息红利等收入会加强征管力度。建议企业主对过往年度的相应事项重新回顾和审视，如果有上述的问题及时联系自己的税务顾问，对涉税问题的性质、金额和后果进行明确以免未来在稽查和检查的过程中产生更大的风险和不确定性。

用工密集型企业劳资纠纷、

社保和个税的风险大

去年海底捞在港交所上市时招股说明书披露，企业并未为部分员工缴纳全部社会保险金及住房公积金，导致海底捞上市前不得不补缴2015-2017年的社保及住房公积金共计8000多万元，这对于企业来说并不是一个小数目。

发生这种情况主要的原因、也是绝大多数劳动密集型企业共性的原因有以下几点：

• 大量的劳动力和相对较高的流动性；
• 缺乏经验的人力资源人员对相关法律法规并无完全理解；
• 许多员工认为缴纳社保同时也压缩了取得的工资薪金，因此不愿缴纳。

社保划归税务后，对那些不给员工上社保、不全额上社保、虚假工资申报的企业是个非常大的挑战。如果不按照规定给员工上社保，未来就会面临劳资纠纷、在社保检查时被要求补缴和罚款等后果。

社保归税后，无法回避的话题是社保成本的提高会使得企业主采用别的方式来做用工的安排，比如用劳务派遣的方式，这就要注意工资支付的形式，作为支付方的代扣代缴义务；再比如直接以劳务合同的形式用工，要注意实质和法律形式上要满足劳务的用工要件。新的《个人所得税法》实施后，发放劳务收入要注意预扣缴的义务，而劳务收入最终也要并入综合所得的。

离岸外贸企业的

运营模式受到挑战

随着CRS的实施，境外的各个税务辖区和中国陆续建立交换关系，离岸外贸公司的企业主截留在外的利润若流入个人的口袋就会面临被交换的问题，如何解释这部分收入和税务上的影响也应当引起重视。此外2019年开曼和BVI等地区先后出台了《经济实质法案》，要求在辖区内注册的相关实体从事相关业务时需满足经济实质的要求。以开曼和BVI为例，在开曼设立离岸公司从事贸易业务就可能落入“分销活动”的范围内。要满足经济实质测试的相关要求，即这些离岸贸易公司要有足够的经营支出、维持足够经营的物理形态和足够的承担相应外贸职能的雇员。由此可见，注册离岸壳公司进行销售、贸易的企业将面临经济实质法带来的合规要求。

另外，对于截留在离岸贸易公司层面的收入，企业主可能觉得不进行分配就没有税务上的风险，实际上，新《个人所得税法》第八条引入了“受控外国企业”的反避税条款，居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配，税务机关可以以合理的方式进行调整。换而言之，视同向企业主（中国税收居民）进行分配，那么企业主面临20%的个人所得税。

综上所述，2018-2019年是税务变革的年份，笔者通过几个角度的分析想表达的是风险是无处不在的，目前国内外的税务环境对于企业和企业主的税务合规和财富规划，都存在巨大的挑战。不管是小企业还是中型企业，若传统上没有税务和规划的意识，在目前的环境下是非常危险的。只有从战略层面重视起来，主动梳理企业的涉税风险，通过规范的方式把企业资产和个人、家庭财富相隔离，才能实现真正财富安全。